1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

     

1.1.   Статут ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НАУКОВО– ДОСЛІДНИЙ І КОНСТРУКТОРСЬКО–ТЕХНОЛОГІЧНИЙ ІНСТИТУТ ЕМАЛЬОВАНОГО ХІМІЧНОГО ОБЛАДНАННЯ І НОВИХ ТЕХНОЛОГІЙ КОЛАН" (далі – Статут) встановлює порядок діяльності та ліквідації ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НАУКОВО–ДОСЛІДНИЙ І КОНСТРУКТОРСЬКО–ТЕХНОЛОГІЧНИЙ ІНСТИТУТ ЕМАЛЬОВАНОГО ХІМІЧНОГО ОБЛАДНАННЯ І НОВИХ ТЕХНОЛОГІЙ КОЛАН" (далі – Товариство).

1.2.   Товариство створене і здійснює свою діяльність на основі Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Законів України «Про акціонерні товариства», «Про цінні папери та фондовий ринок», «Про наукову і науково – технічну діяльність», інших актів законодавства України та цього Статуту.

1.3.   Товариство є правонаступником усіх майнових та немайнових прав і обов’язків відкритого акціонерного товариства "Науково-дослідний і конструкторсько-технологічний інститут емальованого хімічного обладнання і нових технологій КОЛАН" (скорочене найменування ВАТ "НДІ емальхіммаш і НТ КОЛАН"), яке за рішенням загальних зборів акціонерів від 22 квітня 2010 року привело Статут та внутрішні положення у відповідність до Закону України «Про акціонерні товариства» та за типом змінило найменування на публічне акціонерне товариство "Науково-дослідний і конструкторсько-технологічний інститут емальованого хімічного обладнання і нових технологій КОЛАН" (скорочене найменування ПАТ "НДІ емальхіммаш і НТ КОЛАН", змінено на ПАТ "НДІ КОЛАН" за рішенням загальних зборів акціонерів від 21 квітня 2015 року).

         Відкрите акціонерне товариство "Науково-дослідний і конструкторсько-технологічний інститут емальованого хімічного обладнання і нових технологій КОЛАН» є правонаступником усіх майнових та немайнових прав і обов’язків відкритого акціонерного товариства "Науково-дослідний і конструкторсько-технологічний інститут емальованого хімічного обладнання і нових технологій" (скорочене найменування ВАТ "НДІемальхіммаш і НТ"), яке за рішенням загальних зборів акціонерів від  06 лютого 2004 року змінило найменування на відкрите акціонерне товариство "Науково-дослідний і конструкторсько-технологічний інститут емальованого хімічного обладнання і нових технологій КОЛАН".

         Відкрите акціонерне товариство "Науково-дослідний і конструкторсько-технологічний інститут емальованого хімічного обладнання і нових технологій" є правонаступником усіх майнових та немайнових прав і обов’язків відкритого акціонерного товариства "Науково-дослідний і конструкторсько-технологічний інститут емальованого хімічного обладнання" (скорочене найменування ВАТ "НДІемальхіммаш"), яке за рішенням загальних зборів акціонерів від 26 вересня 1996 року змінило найменування на відкрите акціонерне товариство "Науково-дослідний і конструкторсько-технологічний інститут емальованого хімічного обладнання і нових технологій".

         Відкрите акціонерне товариство "Науково-дослідний і конструкторсько-технологічний інститут емальованого хімічного обладнання", створене відповідно до наказу Мінмашпрому України від 30 вересня 1994 року за № 1311 шляхом перетворення державного підприємства "Науково-дослідний і конструкторсько-технологічний інститут емальованого хімічного обладнання" (скорочене найменування НДІемальхіммаш), та є правонаступником усіх його майнових та немайнових прав і обов’язків.

1.4.   Організаційно-правова форма Товариства – акціонерне товариство,   тип – публічне акціонерне товариство.

1.5.   Найменування Товариства:

1.5.1.    Повне найменування Товариства:

-    українською мовою: ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "НАУКОВО- ДОСЛІДНИЙ І КОНСТРУКТОРСЬКО-ТЕХНОЛОГІЧНИЙ ІНСТИТУТ ЕМАЛЬОВАНОГО ХІМІЧНОГО ОБЛАДНАННЯ І НОВИХ ТЕХНОЛОГІЙ КОЛАН";

-    російською мовою: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАУЧНО- ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ И КОНСТРУКТОРСКО-ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЙ ИНСТИТУТ ЭМАЛИРОВАННОГО ХИМИЧЕСКОГО ОБОРУДОВАНИЯ И НОВЫХ ТЕХНОЛОГИЙ КОЛАН".

1.5.2.    Скорочене найменування Товариства:

-    українською мовою – ПАТ "НДІ  КОЛАН";

-    російською мовою – ПАО "НИИ  КОЛАН".

1.6.   Місцезнаходження Товариства: вул. Фрунзе, 153, м. Полтава, 36002, Україна.  

 

2. МЕТА ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ  ТОВАРИСТВА

 

2.1.   Метою діяльності Товариства  є:

-        забезпечення збереження металофонду хімічних, нафтохімічних та інших підприємств шляхом розробки конструкцій обладнання з протикорозійним покриттям на основі склоемалей, полімерів, а також розробки і виготовлення за новими технологіями обладнання із неметалевих і металевих матеріалів;

-        розробка і виготовлення автомобільних фільтрів очищення масла;

-        застосування наукомістких технологій для розробки конкурентоспроможної продукції;

-        одержання прибутку.

2.2.   Предметом діяльності Товариства є:

-        теоретична і науково-дослідна розробка проблем захисту металофонду від корозії на основі склоемалевих, полімерних матеріалів та інших протикорозійних технологій;

-        наукові дослідження, розробка і впровадження у виробництво фільтрувальних агрегатів;

-        розробка та організація виробництва автомобілів, автомобільних вузлів та деталей;

-        розробка методичних матеріалів щодо складання програм розвитку та впровадження розробок нових технологій протикорозійних покриттів;

-        створення спільних виробництв з зарубіжними фірмами в галузі автомобілебудування;

-        складання автомобілів із комплектуючих автомобілебудівних фірм;

-        виробництво запасних частин для вітчизняних і зарубіжних автомобілів;

-        надання послуг з технічного обслуговування (автосервіс) автомобілів вітчизняного і зарубіжного виробництва;

-        надання послуг у питанні обстеження обладнання на діючих підприємствах для вивчення потреби в його протикорозійному захисті;

-        виконання робіт щодо визначення найбільш ефективних напрямків та інвестицій в галузі нових технологій захисту обладнання і навколишнього середовища;

-        збирання, заготівля, купівля, переробка та продаж брухту відходів чорних та кольорових металів;

-        збирання та переробка вторинної сировини та робота з небезпечними відходами;

-        створення та експлуатація автостоянок;

-        виробництво, закупка, реалізація, зберігання, переробка, передача та постачання теплової енергії, електроенергії, газу, нафти та нафтопродуктів, води;

-        виробництво та реалізація будівельних матеріалів;

-        рекламна діяльність, в т.ч. виробництво та розміщення реклами;

-        поліграфічна та видавницька діяльність, виробництво упаковки;

-        ремонтно – будівельна діяльність;

-        науково-технічні дослідження, розробка та впровадження у виробництво прогресивного обладнання з захисними протикорозійними покриттями для заміни легованих сталей, сплавів, дефіцитних металів, а також розробка обладнання із неметалевих (керамічних), композиційних та інших конструкційних матеріалів;

-        наукові дослідження та розробка ефективних технологій виробництва обладнання із склоемалевими, полімерними та іншими захисними покриттями, а також труб, фітингів і арматури для хімічних, нафтохімічних, медико-біологічних, металургійних виробництв, агропромислового та житлово-комунального господарств;

-        наукові дослідження, розробка і впровадження у виробництво нових корозійностійких матеріалів, у тому числі технічної кераміки, склоемалевих покриттів, а також технологій їх нанесення на металеву основу;

-        розробка і виготовлення обладнання і різноманітних виробів широкого вжитку;

-        розробка нових технологій та їх використання при виготовленні товарів будь-якого призначення;

-        виконання внутрішніх і міжнародних перевезень вантажів і пасажирів автомобільним транспортом;

-        наукові дослідження та розробка наукомістких технологій та впровадження у виробництво існуючих при виготовленні різноманітного обладнання, продукції і товарів будь якого призначення широкого вжитку;

-        організація та проведення оптової та роздрібної торгівлі промисловою продукцією, товарами народного споживання, продовольчими та непродовольчими товарами громадського харчування;

-        створення профільних, універсальних, комерційних, комісійних фірмових магазинів;

-        лізингова діяльність, в т.ч. фінансовий  лізинг;

-        інвестиційна діяльність;

-        самостійне здійснення на взаємовигідній основі з партнерами зарубіжних держав зовнішньоекономічної діяльності в напрямку експорту-імпорту товарів господарської діяльності, об’єктів та прав інтелектуальної власності,  включаючи:

-        послуги  щодо  досліджень і розробок  в галузі техніки і технології;

-        патенти в галузі техніки і технології;

-        ноу-хау в хімічній і нафтовій промисловості, в машинобудуванні і обробці металів;

-        імпорт  будь-якої сировини, матеріалів, комплектуючих виробів, машин, обладнання (роботи, послуги) для  потреб власного виробництва, а також товарів народного споживання для потреб акціонерів та трудового колективу;

-        товарообмінні і бартерні угоди;

-        науково-технічне співробітництво;

-        спільне підприємництво, включаючи створення спільних під­приємств як на території України, так і за її межами;

-        спеціалізацію  та кооперацію в  галузі виробництва, науки і техніки;

-        надання різноманітних послуг, у тому числі, на рівні ліцензій, патентів, ноу-хау і торгової марки;

-        міжнародні фінансові, розрахункові, кредитні та інші банківські операції;

-        участь у міжнародник виставках та ярмарках;

-        навчання і підготовку спеціалістів, проведення конференцій, симпозіумів, семінарів та інших заходів;

-        здійснення зовнішньоекономічної діяльністі, укладення будь-яких видів зовнішньоекономічних угод (контрактів), не заборонених законами України, самостійне визначення ціни на продукцію, товари і послуги;

-        проведення роздрібної торгівлі нафтопродуктами та скрапленим газом через стаціонарні та пересувні АЗС та заправочні станції;

-        передача в оренду рухомого та нерухомого майна;

-        створення та оснащення пунктів громадського харчування;

-        організація збору, переробки та рециклінгу фільтрів;

-        розробка та впровадження програм з екологічної безпеки та охорони навколишнього середовища.

Види діяльності, для ведення яких необхідне одержання ліцензій, або інших спеціальних дозволів, здійснюються Товариством після їх одержання.

 

3. ЮРИДИЧНИЙ СТАТУС ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ТОВАРИСТВА

 

3.1.   Товариство створене і набуло прав юридичної особи з дати його державної реєстрації.

3.2.   Майно Товариства формується з джерел, не заборонених чинним законодавством України.

3.3.   Товариство є власником:

-     майна, переданого йому засновником та акціонерами Товариства у власність як вклад до статутного капіталу;

-     продукції, виробленої Товариством у результаті господарської діяльності;

-     одержаних доходів;

-     іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

3.4.   Товариство має право продавати, передавати безоплатно, обмінювати, передавати в оренду юридичним та фізичним особам засоби виробництва та інші матеріальні цінності, використовувати та відчужувати їх іншим способом, якщо це не суперечить чинному законодавству України та цьому Статуту.

3.5.   Товариство має: самостійний баланс, розрахункові (поточні), валютний та інші рахунки в банках.; права на об’єкти інтелектуальної власності, які реєструються згідно з чинним законодавством, в т. ч.  -  торгівельні марки та інше; печатку зі своїм найменуванням та логотипом у вигляді кола в якому по центру розміщені дві стилізовані букви „ А ” та „ К ”, з нахилом вправо на 75%, над буквами та під ними розміщені два серповидних елемента, які розширюються в напрямку за годинниковою стрілкою, під нижнім елементом розміщено слово «КОЛАН»; додаткові печатки ; штампи.

3.6.   Товариство має право укладати договори (контракти), зокрема договори оренди, купівлі-продажу, застави, підряду, страхування майна, пере­везень, зберігання, доручення, комісії тощо, набувати майнових та особистих немайнових прав, нести обов'язки, бути позивачем та відповідачем в судах та інших установах.

3.7.   Товариство має право у встановленому чинним законодавством  порядку: випускати цінні папери; засновувати об'єднання та вступати в об'єднання з іншими суб'єктами господарської  діяльності, бути учасниками товариств, підприємств та організацій, здійснювати спільну діяльність, створювати на території України та за її межами свої філії та представництва, а також дочірні підприємства; чинити інші дії, що не суперечать чинному законодавству України.

3.8.   Товариство не відповідає за зобов’язаннями своїх акціонерів. Акціонери не відповідають за зобов’язаннями Товариства і несуть ризик збитків, пов’язаних з діяльністю Товариства, тільки в межах належних їм акцій.

 

4. ЗАСНОВНИК ТА АКЦІОНЕРИ ТОВАРИСТВА

 

4.1.   Засновником Товариства є держава в особі Мінмашпрому України.

4.2.   Особи, які набули право власності на акції Товариства, набувають статусу акціонерів Товариства.

         Акціонерами Товариства є юридичні та (або) фізичні особи, резиденти та (або) нерезиденти, які набули право власності на акції Товариства при його створенні, при додатковому випуску акцій та на вторинному ринку цінних паперів.

4.3.   Кожна проста іменна акція Товариства (далі – акція) надає її власнику-акціонеру наступну сукупність прав :

-        участь в управлінні Товариством у порядку, передбаченому законодавством України, зокрема шляхом голосування на загальних зборах акціонерів Товариства безпосередньо або через своїх представників, та шляхом участі в діяльності органів управління Товариства; одна проста акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах акціонерів Товариства, окрім випадків проведення кумулятивного голосування;

-        отримання дивідендів у разі їх оголошення і виплати в порядку і способами, передбаченими законодавством України;

-        отримання  у разі ліквідації Товариства частини його майна або вартості пропорційно до вартості належних йому акцій Товариства в черговості і порядку, передбаченому законодавством України;

-        отримання   інформації   про    господарську    діяльність Товариства в обсязі і в порядку, визначених законодавством України;

-        вихід зі складу акціонерів Товариства шляхом відчуження належних йому акцій без попереднього інформування та (або) отримання на це дозволу інших акціонерів або Товариства;

4.4.   Акціонери Товариства зобов’язані:

-        дотримуватися Статуту, внутрішніх положень Товариства;

-        виконувати рішення загальних зборів акціонерів Товариства, інших органів Товариства;

-        виконувати свої зобов'язання перед Товариством, у тому числі пов'язані з майновою участю;

-        оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені Статутом;

-        не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію стосовно Товариства.

4.5.   Акціонери Товариства можуть також мати  інші права та обов'язки, встановлені законодавством України.

 

5. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ  ТОВАРИСТВА

 

5.1.   Статутний капітал Товариства становить 3174875 (три мільйони сто сімдесят чотири тисячи вісімсот сімдесят п'ять) гривень і поділений на 634975 штук іменних простих акцій (що становить 100 % від розміру статутного капіталу) номінальною вартістю        5 (п'ять) гривень кожна.

5.2.   Розмір статутного капіталу Товариства може бути збільшено в порядку, встановленому чинним законодавством України, одним з таких шляхів :

-     підвищення номінальної вартості акцій;

-     розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості.

5.3.   Розмір статутного капіталу Товариства зменшується в порядку, встановленому чинним законодавством України, одним з таких шляхів:

-     зменшення номінальної вартості акцій;

-     анулювання раніше викуплених Товариством акцій та зменшення їх загальної кількості.

5.4.   Рішення про зміну розміру статутного капіталу Товариства приймається Загальними зборами більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

 

6. АКЦІЇ ТОВАРИСТВА

 

6.1.   Акції Товариства існують в бездокументарній формі. 

6.2.   Документальним підтвердженням права власності на акції Товариства є виписка з рахунка у цінних паперах, яка видається депозитарною установою. 

6.3.    Товариство може здійснювати публічне або приватне розміщення акцій.

6.4.   Товариство здійснює розміщення акцій або продаж кожної акції, яку воно викупило, за ціною не нижчою за її ринкову вартість, що затверджується наглядовою радою Товариства, крім випадків, передбачених чинним законодавством України.

         Товариство не має права розміщувати жодну акцію за ціною нижчою за її номінальну вартість.

6.5.   Ринкова вартість акцій визначається відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства».

6.6.   У разі розміщення оплата вартості акцій Товариства може здійснюватися грошовими коштами або за згодою між Товариством та інвестором – майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартість, цінними паперами, якщо інше не встановлено законом.

         Грошова оцінка майна, що вноситься як оплата за акції Товариства, повинна дорівнювати його ринковій вартості.

6.7.   Товариство має право за рішенням загальних зборів акціонерів Товариства викупити власні акції у акціонерів за їх згодою для подальшого продажу або з метою анулювання, відповідно до чинного законодавства України. Ціна викупу акцій не може бути меншою за їх ринкову вартість.

6.8.   Акції, викуплені Товариством у акціонерів, повинні бути продані або анульовані у строк не більше одного року. Протягом цього строку розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму на загальних зборах акціонерів провадиться без урахування придбаних Товариством власних акцій, відповідно до чинного законодавства України.

         Товариство несе відповідальність за невиконання зобов'язань з викупу акцій відповідно до чинного законодавства України.

 

7. ПОРЯДОК РОЗПОДІЛУ ПРИБУТКУ

ТА ПОКРИТТЯ ЗБИТКІВ ТОВАРИСТВА

 

7.1.   Порядок розподілу прибутку і покриття збитків Товариства визначається виключно рішенням загальних зборів акціонерів Товариства простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

7.2.   За рахунок чистого прибутку, що залишається в розпорядженні Товариства:

-        виплачуються дивіденди;

-        формується резервний капітал.

-        накопичується нерозподілений прибуток.

7.3.   Товариство формує резервний капітал для покриття непередбачених збитків. Розмір щорічних відрахувань до резервного капіталу має бути не менше 5 (п’яти) відсотків від щорічного чистого прибутку Товариства до досягнення ним 15 (п’ятнадцяти) відсотків розміру статутного капіталу Товариства.

7.4.   Рішення про виплату дивідендів за акціями Товариства та їх розмір приймається Загальними зборами. Дивіденди розподіляються між акціонерами пропорційно кількості належних їм акцій. Дивіденди виплачуються один раз на рік за підсумками відповідного календарного року з чистого прибутку звітного року, та/або нерозподіленого прибутку.

7.5.   Для виплати дивідендів наглядова рада Товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати.

Кожного акціонера, який має право на отримання дивідендів за акціями, Товариство повідомляє рекомендованим листом про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів.

7.6.   Спосіб виплати дивідендів визначається відповідним рішенням Загальних зборів.

7.7. Порядок нарахування та виплати дивідендів на акції Товариства визначається Положенням про порядок нарахування і виплати дивідендів, затвердженим Загальними зборами.

 

8. ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ ТА КОНТРОЛЮ ТОВАРИСТВА

 

8.1.   Органами управління Товариства є :

-        загальні збори акціонерів Товариства ( далі – Загальні збори );

-        наглядова рада Товариства ( далі – Наглядова рада );

-        генеральний директор Товариства ( далі – Генеральний директор ).

      Органом контролю Товариства є :

-        ревізійна комісія Товариства ( далі - Ревізійна комісія ).

8.1.1. Посадовими особами органів управління та контролю Товариства є голова та члени Наглядової ради, Генеральний директор, голова та члени Ревізійної комісії.

          Порядок роботи та відповідальність посадових осіб органів управління та контролю Товариства визначаються законодавством України, цим Статутом, внутрішніми положеннями Товариства, а також трудовими договорами (контрактами), що укладаються з ними.

          Від імені Товариства трудові договори з членами Наглядової ради та Ревізійної комісії підписує Генеральний директор чи особа, уповноважена на те Загальними зборами.

          Від імені Товариства контракт з Генеральним директором підписує голова Наглядової ради чи особа, уповноважена на те Наглядовою радою.

          Посадовим особам органів управління та контролю Товариства виплачується винагорода на умовах, які встановлюються трудовими договорами (контрактами).

Посадові особи органів управління та контролю Товариства несуть адміністративну відповідальність відповідно до Кодексу України про адміністративні правопорушення за порушення ними законодавства про цінні папери; несуть матеріальну відповідальність перед Товариством за збитки, завдані Товариству їх протиправними діями (або бездіяльністю) внаслідок порушення покладених на них обов'язків відповідно до Кодексу законів про працю України; несуть дисциплінарну та матеріальну відповідальність за розголошення комерційної таємниці та конфіденційної інформації про діяльність Товариства відповідно до Кримінального кодексу України.

 

8.2.   Загальні збори

8.2.1. Загальні збори є вищим органом управління Товариства.

8.2.2. До виключної компетенції Загальних зборів відноситься:

-        визначення основних напрямів діяльності Товариства;

-        внесення змін до Статуту Товариства;

-        обрання та припинення повноважень Генерального директора, затвердження умов контракту, який укладатиметься з Генеральним директором, встановлення розміру його винагороди;

-        прийняття рішення про відсторонення Генерального директора від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Генерального директора;

-        прийняття рішення про анулювання викуплених Товариством акцій;

-        прийняття рішення про зміну типу Товариства;

-        прийняття рішення про розміщення акцій;

-        прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства;

-        прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства;

-        прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

-        затвердження положень про загальні збори, наглядову раду, генерального директора, ревізійну комісію, про порядок нарахування і виплати дивідендів, а також внесення змін до них;

-        затвердження річного звіту Товариства;

-        розподіл прибутку та покриття збитків Товариства;

-        прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій;

-        прийняття рішення про форму існування акцій;

-        затвердження розміру річних дивідендів;

-        прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів;

-        обрання членів Наглядової ради, затвердження умов трудових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання трудових договорів з членами Наглядової ради;

-        прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради;

-        обрання членів Ревізійної комісії, затвердження умов трудових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання трудових договорів з членами Ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

-        затвердження висновків Ревізійної комісії;

-        обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

-        прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за  даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

-        прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

-        прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Генерального директора, звіту Ревізійної комісії;

-        затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства;

-        обрання комісії з припинення Товариства;

-        вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів згідно із законами України.

8.2.3. Рішення Загальних зборів з питань про:

-        внесення змін до Статуту Товариства,

-        анулювання викуплених акцій,

-        зміну типу Товариства,

-        розміщення акцій,

-        збільшення та зменшення статутного капіталу Товариства,

-        виділ та припинення Товариства, ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу,

приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій. Рішення з інших питань приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

8.2.4. Товариство зобов'язане щороку скликати річні Загальні збори не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. Конкретну дату проведення річних Загальних зборів визначає Наглядова рада.

8.2.5. Позачергові Загальні збори скликаються Наглядовою радою :

-        з ініціативи Наглядової ради;

-        на вимогу Генерального директора - в разі порушення провадження  про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;

-        на вимогу Ревізійної комісії;

-        на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства;

-        в інших випадках, встановлених законом.

8.2.6. Позачергові Загальні збори мають бути проведені протягом 45 днів з дати отримання Товариством вимоги про їх скликання.

8.2.7.Порядок денний Загальних зборів попередньо затверджується Наглядовою радою, а у разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у визначених чинним законодавством України випадках – акціонерами, які цього вимагають.

8.2.8. Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається поштою простими листами кожному акціонеру, зазначеному в  переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством  про депозитарну систему України, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх  проведення.

          Повідомлення про проведення Загальних зборів у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення також публікується в офіційному друкованому виданні Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку та розміщується на власному веб–сайті Товариства в мережі Інтернет.

8.2.9. Акціонер від дати надіслання повідомлення про проведення до дати проведення Загальних зборів має можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного за місцезнаходженням Товариства в порядку, визначеному у повідомленні.

8.2.10.Акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів, не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів управління та контролю Товариства – не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів.

          Пропозиція до порядку денного Загальних зборів подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів управління та контролю Товариства.

          Наглядова рада, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених чинним законодавством, – акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів управління та контролю Товариства – не пізніше ніж за 4 дні до дати проведення Загальних зборів.

          Зміни до порядку денного Загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань.

          Рішення про відмову у включенні пропозиції акціонерів (акціонера), які  сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, до порядку денного Загальних зборів, яке може бути прийнято тільки у разі недотримання строку її подання та/або неповноти даних, надсилається акціонеру протягом трьох днів з моменту прийняття такого рішення  простим листом.

Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів повідомляє акціонерів про зміни у порядку денному поштою простими листами та розміщує інформацію про зміни у порядку денному на власному веб–сайті в мережі Інтернет.

8.2.11.У Загальних зборах можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники за довіреністю.

          Перелік акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

8.2.12.Загальні збори мають  кворум  за умови  реєстрації  для  участі  у  них  акціонерів,  які сукупно є власниками  більш як 50 відсотків голосуючих акцій.

8.2.13.Голосування з питань порядку денного Загальних зборів проводиться з використанням бюлетенів для голосування.  

Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються Наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів, щодо обрання кандидатів до складу органів управління та контролю Товариства – не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення Загальних зборів, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених чинним законодавством, –  акціонерами,  які  цього вимагають.

8.2.14.Рішення, прийняті Загальними зборами, є обов’язковими для виконання акціонерами та посадовими особами Товариства та вважаються прийнятими з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

Протягом 10 робочих днів після закриття Загальних зборів інформація про підсумки голосування надсилається акціонерам поштою простими листами.

8.2.15.Правочинність Загальних зборів та прийнятих ними рішень, порядок проведення Загальних зборів визначаються відповідно до чинного законодавства України, цього Статуту та Положення про Загальні збори акціонерів.

8.3.   Наглядова рада

8.3.1.Наглядова рада є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної цим Статутом та Законом України «Про акціонерні товариства», контролює та регулює діяльність Генерального директора.

8.3.2.Наглядова рада складається з 5 (п’яти) членів, що обираються Загальними зборами виключно шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність.

8.3.3.До виключної компетенції Наглядової ради належить:

-        затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Товариства, крім положень, які затверджуються Загальними зборами;

-        підготовка порядку денного Загальних  зборів,  прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів;

-        прийняття рішення про проведення річних Загальних зборів;

-        прийняття рішення про проведення позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів  (акціонера),  які  на  день  подання вимоги  сукупно  є  власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства, на вимогу Генерального директора, на вимогу Ревізійної комісії;

-        прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;

-        прийняття рішення про розміщення Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

-        прийняття  рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

-        затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства»;

-        обрання  реєстраційної  комісії;

-        обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним,  встановлення розміру оплати його послуг;

-        визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного Законом України «Про акціонерні товариства»;

-        визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів та мають право на участь у Загальних зборах;

-        вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;

-        вирішення питань, віднесених до компетенції Наглядової ради Законом України «Про акціонерні товариства», в разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;

-        прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства»;

-        визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

-        прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

-        прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає Товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;

-        надсилання  пропозиції акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою, яка придбала контрольний пакет акцій, відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства»;

-        вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції Наглядової ради згідно із законами України.

8.3.4.Засідання Наглядової ради скликаються не рідше одного разу на квартал. Засідання Наглядової ради є правомочними, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.

          Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою голови Наглядової ради або на вимогу члена Наглядової ради. Засідання Наглядової ради також скликаються на вимогу Генерального директора, Ревізійної комісії.

8.3.5.Рішення Наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні. На засіданні Наглядової ради кожний член Наглядової ради має один голос. При рівній кількості голосів «за» і «проти» приймається рішення, за яке проголосував голова Наглядової ради.

8.3.6.Члени Наглядової ради обираються не рідше ніж один раз на 3 (три) роки Загальними зборами виключно шляхом кумулятивного голосування. Наглядова рада здійснює свої повноваження до обрання нового складу Наглядової ради.

          Одна й та сама особа може обиратися до складу Наглядової ради неодноразово.

8.3.7.Член Наглядової ради не може одночасно займати посаду Генерального директора та/або бути членом Ревізійної комісії.

8.3.8. Голова Наглядової ради обирається членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради.

 

8.4.   Генеральний директор

8.4.1. Генеральний директор є одноосібним виконавчим органом Товариства, який здійснює управління його поточною діяльністю.

8.4.2. Генеральний директор підзвітний Загальним зборам і Наглядовій раді, організовує виконання їх рішень.

          До компетенції Генерального директора належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю Товариства, крім тих, що згідно з чинним законодавством України, цим Статутом або рішенням Загальних зборів віднесені виключно до компетенції іншого органу Товариства.

          Генеральний директор обирається Загальними зборами строком не більше як на 6 (шість) років. Генеральний директор може переобиратися на посаду необмежену кількість строків.

          Генеральним директором може бути обрана фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом Наглядової ради чи Ревізійної комісії цього Товариства.

8.4.3. До компетенції Генерального директора належить:

-        без довіреності представляти інтереси Товариства в державних установах, в  судах та органах прокуратури, підприємствах всіх форм власності та громадських організаціях, в усіх правоохоронних та контролюючих органах;

-        вчиняти від імені Товариства правочини та здійснювати всі юридично значимі дії, підписувати будь-які договори та зовнішньоекономічні контракти;

-        здійснювати інші юридичні дії в межах компетенції, визначеної Статутом Товариства, рішеннями Загальних зборів, Наглядової ради та Положенням про генерального директора;

-        представляти Товариство у відносинах з іншими суб’єктами господарської діяльності та фізичними особами як на території України, так і за її межами;

-        видавати від імені Товариства довіреності та зобов’язання;

-        наймати та звільняти працівників Товариства, в т.ч. головного бухгалтера;

-        в межах своєї компетенції видавати накази, розпорядження і давати вказівки, обов’язкові для виконання всіма працівниками Товариства;

-        встановлювати форми, системи та порядок оплати праці працівників Товариства згідно вимог чинного законодавства України, затверджувати штатний розпис Товариства, визначати розміри посадових окладів працівників Товариства;

-        підписувати Колективний договір;

-        вимагати скликання позачергових засідань Наглядової ради, брати участь в засіданнях Наглядової ради з правом дорадчого голосу;

-        затверджувати посадові інструкції працівників Товариства;

-        заохочувати працівників Товариства за результатами їх трудової діяльності та накладати стягнення за порушення у відповідності з чинним законодавством України;

-        розпоряджатися майном та коштами Товариства відповідно до законодавства України, Статуту Товариства та Положення про генерального директора;

-        вживати заходи по досудовому врегулюванню спорів, підписувати позови та скарги, підписувати всі документи, що стосуються судових розглядів позовів та скарг, представляти інтереси Товариства в судах з усіма правами, наданими законом позивачу, відповідачу, третій особі в судовому процесі, в т.ч. повністю або частково відмовлятися від позовних вимог, визнавати позов, змінювати предмет позову, укладати мирову угоду, оскаржувати рішення суду, подавати виконавчий документ до стягнення або видавати довіреність на вчинення відповідних дій іншій особі;

-        виносити в установленому порядку на розгляд Наглядової ради, Загальних зборів питання, пов’язані з діяльністю Товариства;

-        виконувати інші функції, необхідні для забезпечення поточної діяльності Товариства.

8.4.4.      Генеральний директор у разі виробничої необхідності або інших об’єктивних   обставин має право покласти виконання обов’язків тимчасово на іншу особу, обсяг прав та повноважень якої визначається наказом.  

8.4.5.Організаційною формою роботи Генерального директора є засідання, наради, періодичність проведення та склад учасників яких встановлюються Генеральним директором. Засідання, наради скликаються Генеральним директором або, за узгодженням, за ініціативою Наглядової ради чи Ревізійної комісії.

8.4.6.Генеральний директор зобов'язаний надати органам управління та контролю та посадовим особам Товариства в межах їх компетенції, визначеної цим Статутом, на їх письмову вимогу інформацію про діяльність Товариства. Зокрема, Генеральний директор забезпечує членам Ревізійної комісії доступ до інформації, необхідної для перевірки фінансово–господарської діяльності Товариства. Посадові особи, які при цьому отримали доступ до інформації з обмеженим доступом, несуть відповідальність за її неправомірне використання.

8.4.7.Повноваження Генерального директора можуть бути припинені достроково за рішенням Загальних зборів у випадках, передбачених чинним законодавством України, цим Статутом, положенням про генерального директора, та/або  контрактом, укладеним з ним.

 

8.5.   Ревізійна комісія

8.5.1.Ревізійна комісія здійснює перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами попереднього звітного року. Ревізійна комісія підзвітна Загальним зборам.

8.5.2.Ревізійна комісія:

-        контролює дотримання Товариством законодавства України;

-        розглядає звіт зовнішнього аудитора та готує відповідні пропозиції Загальним зборам;

-        вносить на розгляд Загальних зборів звіт та висновок про результати перевірки фінансово-господарської діяльності та достовірності фінансової звітності Товариства за підсумками попереднього звітного року;

-        вносить на розгляд Загальних зборів або Наглядової раді пропозиції щодо будь-яких питань, які стосуються фінансової безпеки і стабільності Товариства.

8.5.3.Члени Ревізійної комісії обираються Загальними зборами виключно шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, не більше як на 3 (три) роки у кількості 3 (три) особи. Ревізійна комісія здійснює свої повноваження до обрання нового складу Ревізійної комісії. Голова Ревізійної комісії обирається членами Ревізійної комісії з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Ревізійної комісії.

8.5.4.Засідання Ревізійної комісії проводяться не рідше одного разу в півріччя та вважаються правомочними, якщо на них присутні 2/3 її членів.

          Рішення Ревізійної комісії приймаються простою більшістю голосів членів Ревізійної комісії, які беруть участь у засіданні.

          На засіданні Ревізійної комісії кожний член Ревізійної комісії має один голос.  При рівній кількості голосів «за» і «проти» приймається рішення, за яке проголосував голова Ревізійної комісії.

 

9. ОБЛІК ТА ЗВІТНІСТЬ ТОВАРИСТВА

 

9.1.   Товариство здійснює бухгалтерський облік результатів своєї діяльності та подає фінансову, податкову, статистичну та інші види звітності вiдповiдним органам у обсязi та строки, передбаченi чинним законодавством України.

9.2.   Фінансовий рік Товариства відповідає календарному року.

9.3.   Результати діяльності Товариства за фінансовий рік відображаються у річній фінансовій звітності, яка затверджується Загальними Зборами не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.

9.4.   Річна фінансова звітність Товариства підлягає обов’язковій перевірці незалежним аудитором.  

 

10. ПОРЯДОК ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО СТАТУТУ ТОВАРИСТВА

 

10.1. Внесення змін до Статуту є виключною компетенцією Загальних зборів.

10.2. Рішення Загальних зборів з питань внесення змін до Статуту приймаються більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

10.3. Зміни до Статуту Товариства набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації.

 

11. ТРУДОВИЙ КОЛЕКТИВ І УМОВИ ПРАЦІ

 

11.1. Трудовий колектив Товариства складають громадяни, які своєю працею беруть участь у його діяльності на основі трудового договору (контракту, угоди), а також інших форм, що регулюють трудові відносини працівника з Товариством.

11.2. Повноваження трудового колектива Товариства здійснюються безпосередньо загальними зборами трудового колектива, а в період між загальними зборами – спільно виконавчим органом Товариства – Генеральним директором, та единим повноважним представником трудового колективу Товариства - профспілковим комітетом.

         Основоположним документом співробітництва є колективний договір. Колективний договір підписують: від імені ТоваристваГенеральний директор, від імені трудового колективу – голова профспілкового комітету.

11.3. Умови праці і її оплати для працівників регулюються діючим законодавством України та колективним договором. Соціальне страхування та пенсійне забезпечення здійснюється і регулюється діючим законодавством України.

 

12. ПРИПИНЕННЯ ТОВАРИСТВА

 

12.1. Товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов’язків іншим юридичним особам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

         Злиття, приєднання, поділ, виділ та перетворення Товариства здійснюються за рішенням Загальних зборів, а у випадках, передбачених законодавством України, - за рішенням суду або відповідних органів влади.

12.2. Добровільне припинення Товариства здійснюється за рішенням Загальних зборів у порядку, передбаченому законодавством України. Інші підстави та порядок припинення Товариства визначаються законодавством України.

12.3. Товариство ліквідується :

1)      добровільно - за рiшенням  Загальних зборів;

2)      примусово - на підставі порушення законодавства і в порядку визначеному законодавством;

3)      з iнших пiдстав, передбачених законодавством України.

12.4. Рішення Загальних зборів про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, а також порядку розподілу між акціонерами майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

З моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження Наглядової ради та Генерального директора. Ліквідаційний баланс, складений ліквідаційною комісією, підлягає затвердженню Загальними зборами.

Ліквідація Товариства вважається завершеною, а Товариство таким, що припинилося, з дати внесення до Державного реєєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про проведення державної реєстрації припинення Товариства в результаті його ліквідації.

12.5. У разі ліквідації платоспроможного Товариства вимоги кредиторів та акціонерів задовольняються у черговості, встановленої Законом України «Про акціонерні товариства».