ПРОТОКОЛ № 1

РІЧНИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НАУКОВО – ДОСЛІДНИЙ І КОНСТРУКТОРСЬКО - ТЕХНОЛОГІЧНИЙ ІНСТИТУТ ЕМАЛЬОВАНОГО ХІМІЧНОГО ОБЛАДНАННЯ І НОВИХ ТЕХНОЛОГІЙ КОЛАН"

 

Дата проведення:

19 квітня 2011 року

Час проведення:

13 година 00 хвилин

Місце проведення:

36002, м. Полтава,

вул. Фрунзе, 153

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах:

13 квітня 2011 року

Загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах:

311

Загальна кількість голосів акціонерів – власників голосуючих акцій товариства, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах:

634975

Загальна кількість акціонерів – власників голосуючих акцій товариства, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах:

39

Загальна кількість голосів акціонерів – власників голосуючих акцій товариства, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах :

548753

Кворум Загальних зборів, %

86,42%

 

Голова Наглядової ради ПАТ "НДІ ЕМАЛЬХІММАШ І НТ КОЛАН" Надіктов Віктор Миколайович привітав учасників річних загальних зборів акціонерів (далі – Загальні збори) ПАТ "НДІ ЕМАЛЬХІММАШ І НТ КОЛАН" (далі – Товариство). Він повідомив присутнім, що Загальні збори скликані з ініціативи Наглядової ради Товариства, при здійсненні організаційних заходів щодо підготовки до проведення Загальних зборів Наглядова рада керувалась вимогами Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Законом України "Про акціонерні товариства", статутом Товариства, Положенням про загальні збори акціонерів Товариства. Офіційне повідомлення про проведення Загальних зборів було опубліковано в бюлетені "Відомості ДКЦПФР" №47 від 14.03.2011 року, було розміщено на власній веб-сторінці Товариства 14.03.2011 року. Одночасно, простими листами, повідомлення про проведення Загальних зборів було направлено кожному акціонеру. Таким чином, процедура скликання Загальних зборів дотримана. Реєстрацію учасників Загальних зборів було здійснено реєстраційною комісією, склад якої затверджений рішенням Наглядової ради Товариства (протокол від 05.04.2011 року №3), а саме: 

            Реєстраційна комісія:

Голова реєстраційної комісії: Перець О.В.

Члени реєстраційної комісії: 

Надіктова Н.М, Овчаренко І.А.

 

            Слухали :

повідомлення голови реєстраційної комісії Перця О.В., який поінформував, що всього для участі у Загальних зборах зареєстровано 39 акціонерів (в тому числі, одна особа за довіреністю), із загальною кількістю простих іменних акцій (голосів) 548753 штук, що складає 86,42 % загальної кількості простих іменних акцій (голосів).

Згідно з рішенням реєстраційної комісії щодо підсумків проведення реєстрації учасників Загальних зборів визнано, що Загальні Збори мають кворум для вирішення усіх питань порядку денного.

 

            Голова Наглядової ради Товариства Надіктов В.М. оголосив 15 річні Загальні збори відкритими.

          

            Слухали :

            Голову Наглядової ради Товариства Надіктова В.М. про порядок денний Загальних зборів та доповідачів:

1.   Обрання лічильної комісії. Доповідач голова Наглядової ради Надіктов В.М.

2.   Затвердження порядку проведення загальних зборів. Доповідач голова Наглядової ради Надіктов В.М.

3.   Звіт дирекції про результати діяльності Товариства в 2010 році та напрями діяльності Товариства на 2011 рік. Затвердження звіту. Доповідач генеральний директор Колтунов Г.А.

4.   Звіт наглядової ради про результати діяльності в 2010 році. Затвердження звіту. Доповідач голова Наглядової ради Надіктов В.М.

5.   Звіт ревізійної комісії про результати діяльності в 2010 році. Висновок щодо річної фінансової звітності Товариства за 2010 рік. Затвердження звіту та висновку. Доповідач голова ревізійної комісії Ястремська Л.М.

6.   Затвердження річної фінансової звітності Товариства за 2010 рік. Доповідач головний бухгалтер Дона Н.Л.

7.   Затвердження розподілу прибутку Товариства за 2010 рік та розміру річних дивідендів. Доповідач головний бухгалтер Дона Н.Л.

8.   Про внесення змін до статуту та внутрішніх положень Товариства. Доповідач перший заступник генерального директора Бажанов В.С.

9.   Про надання повноважень генеральному директору Товариства для підписання та реєстрації змін до статуту. Доповідач голова Наглядової ради Надіктов В.М.

 

            З ПОРЯДКУ ДЕННОГО Загальних зборів

 

            По першому питанню

            слухали голову Наглядової ради Надіктова В.М. щодо кандидатур, які пропонуються до складу лічильної комісії, а саме :    

            1. Чернявська Людмила Андріївна,

            2. Мединська Валентина Іванівна,

            3. Мороз Людмила Станіславівна.

 

            Голова Наглядової ради Надіктов В.М. запропонував проект рішення для  голосування. До обрання лічильної комісії членам Наглядової ради Товариства Морозу О.С. та Підгорному Ю.В. запропоновано вести підрахунок голосів.

            Голосування відбувається з використанням бюлетенів для голосування за принципом одна акція – один голос.

 

            По першому питанню постановили :

1. Обрати до складу лічильної комісії:

            1. Чернявську Людмилу Андріївну,

            2. Мединську Валентину Іванівну,

            3. Мороз Людмилу Станіславівну.

2. Надати повноваження членам лічильної комісії обрати її голову.

3. Лічильній комісії вести підрахунок голосів відповідно до проголосованих бюлетенів.

            Голосували:

Всього проголосованих бюлетенів (шт.)

39

Всього голосів:

548753

Із них:

-

за

547808, що становить 99,83 % від загальної кількості голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у Загальних зборах

проти

-

утрималось

630, що становить 0,11 %

не голосували

315, що становить 0,06 %

не дійсні

-

            Рішення прийняте.

 

            З другого питання порядку денного

            слухали голову Наглядової ради Надіктова В.М. щодо порядку проведення Загальних зборів, а саме: обрання кандидатури секретаря Загальних зборів - Ковшар Валентини Іванівни, обрання кандидатур голови Загальних зборів - Бажанова Вадима Сергійовича, співголови Загальних зборів - Надіктова Віктора Миколайовича, регламент роботи Загальних зборів.

            Запропонував Загальним зборам прийняти наступний регламент роботи:    

            - надати для виступів по питанню 3 - до 10 хв.; по питанню 4 - до 10 хв., по питанню 5 - до 5 хв.; по питанню 6 - до 5 хв., по питанню 7 - до 5 хв., по питанню 8 -  до 10 хв., по питанню 9 - до 5 хв;

            - для виступу в обговоренні питань надати до 5 хв., для повторного виступу і довідок - до 3 хв.;

            - бажаючі виступити повинні надати записку в президію зборів і вказати, по якому питанню порядку денного хочуть виступити. Питання слід ставити тільки після закінчення виступу доповідача;

            - перерва в роботі зборів буде зроблена після  голосування з усіх питань порядку денного, коли лічильна комісія буде підраховувати голоси;

            - підсумок голосів з питань порядку денного може бути оголошений за результатом як попереднього, так і остаточного підрахунку, у разі, коли кількість голосів складе більше 75% від зареєстрованих голосів;

            - збори  провести сьогодні.

            Голова Наглядової ради Надіктов В.М. запропонував проект рішення для  голосування.

 

            По другому питанню постановили :

1. Обрати секретарем Загальних зборів – Ковшар Валентину Іванівну.

2. Обрати головою Загальних зборів – Бажанова Вадима Сергійовича.

3. Обрати співголовою Загальних зборів – Надіктова Віктора Миколайовича.

4. Затвердити запропонований порядок проведення Загальних зборів. 

 

            Голосували:

Всього проголосованих бюлетенів (шт.)

39

Всього голосів:

548753

Із них:

-

за

547535, що становить 99,78 % від загальної кількості голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у Загальних зборах

проти

-

утрималось

315, що становить 0,06 %

не голосували

903, що становить 0,16 %

не дійсні

-

            Рішення прийняте.

           

            Голова Наглядової ради Надіктов В.М. передав право ведення Загальних зборів його голові – Бажанову Вадиму Сергійовичу.

 

            З третього питання порядку денного

            слухали генерального директора Колтунова Георгія Анатолійовича, який доповів про результати діяльності Товариства в 2010 році та напрями діяльності Товариства на 2011 рік.

Доповідач наголосив, що основним видом науково-технічної продукції в 2010р. була розробка та виробництво масляних фільтрів, проведення робіт з їх утилізації та рециклінгу. Проводились також роботи по захисту прав інтелектуальної власності.

Обсяг виробництва за рік скоротився на 8,6%, обсяг реалізації продукції Товариства зменшився на 3,4%, дохід від реалізації продукції залишився на рівні попереднього року за рахунок збільшення ціни товару. Керівництво доклало зусиль для збільшення обсягів реалізації продукції Товариства проводячи активну маркетингову політику.   

Трудовий колектив збережений, середня заробітна плата відносно попереднього року зросла на 18,9%.

Восени 2010 року від підстанції Південно-Західна до Товариства прокладено 1,5 км кабелю Ру-6кВ на загальну суму 490 тис.грн.

Напрями діяльності Товариства на 2011 рік : нарощування обсягів виробництва та реалізації фільтрів; зменшення собівартості продукції за рахунок зменшення непродуктивних витрат; розвиток екологічного напрямку діяльності Товариства, а саме, утилізації та рециклінгу масляних фільтрів.

Після доповіді Колтунов Г.А. дав вичерпні відповіді на запитання акціонерів.

Голова зборів запропонував  проект рішення для  голосування.

 

            По третьому питанню постановили:

1. Визнати роботу Дирекції за період з 01.01.2010 р. по 31.12.2010 р. задовільною.

2. Затвердити звіт Дирекції про результати господарсько-фінансової діяльності Товариства за 2010 рік та схвалити основні напрями діяльності на 2011 рік.

 

            Голосували:

Всього проголосованих бюлетенів (шт.)

39

Всього голосів:

548753

Із них:

-

за

542376, що становить 98,84 % від загальної кількості голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у Загальних зборах

проти

1050, що становить 0,19 %

утрималось

4487, що становить 0,82 %

не голосували

-

не дійсні

840, що становить 0,15 %

            Рішення прийняте.

 

            З четвертого питання порядку денного

            слухали голову Наглядової ради Надіктова Віктора Миколайовича, який звітував про роботу Наглядової ради Товариства у 2010 році, яка будувалась на принципах Закону України "Про акціонерні товариства".

            Наглядова рада контролювала та регулювала роботу Дирекції Товариства, плідно співпрацювала з Дирекцією над досягненням ефективної виробничої діяльності.

Він наголосив, що у звітному році відбулося 6 засідань Ради акціонерів, розглянуто 27 питань різної направленості. Прийняті рішення реалізовані. Виконані рішення минулорічних Загальних зборів. Повідомив про зміни в складі акціонерів.

Напрями діяльності у 2011 році: захист прав акціонерів і сприяння плідній діяльності Дирекції; забезпечення дотримання законодавчих актів, які впливають на організаційно-розпорядчі функції органів управління Товариства.

Голова зборів запропонував  проект рішення для  голосування.

 

            По четвертому питанню постановили:

1. Визнати роботу Наглядової ради за період з 01.01.2010 р. по 31.12.2010 р. задовільною.

2. Затвердити звіт Наглядової ради про результати роботи  в 2010 р.

 

Голосували:

Всього проголосованих бюлетенів (шт.)

39

Всього голосів:

548753

Із них:

-

за

547283, що становить 99,73 % від загальної кількості голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у Загальних зборах

проти

630, що становить 0,12 %,

утрималось

-

не голосували

-

не дійсні

840, що становить 0,15 %

Рішення прийняте

 

З пятого питання порядку денного

слухали голову Ревізійної комісії Ястремську Любов Михайлівну, яка доповіла  звіт  Ревізійної комісії про роботу у 2010 році.

Вона наголосила, що Ревізійною комісією відповідно до п.8.5 статуту Товариства проведена перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства в 2010 році. Доповіла про структуру доходів та витрат Товариства, їх динаміку за останні два роки. Охарактеризувала основні елементи балансу Товариства : активи, зобовязання, власний капітал. Поінформувала про основні показники фінансового стану Товариства : загальну ліквідність, рентабельність реалізації продукції, їх динаміку за останні два роки.   

Оголосила висновок Ревізійної комісії: "Фінансовий звіт достовірно та повно відображає фінансовий стан Товариства станом на 31.12.2010 року". Ревізійна комісія пропонує річним Загальним зборам акціонерів затвердити річний фінансовий звіт Товариства за 2010 рік, який доповість головний бухгалтер Товариства Дона Н.Л. з шостого питання порядку денного Загальних зборів.

Голова зборів запропонував  проект рішення для  голосування.

 

По пятому питанню постановили:

1. Визнати роботу Ревізійної комісії за період з 01.01.2010 р. по 31.12.2010 р. задовільною.

2. Затвердити звіт  Ревізійної комісії про результати діяльності у 2010 році.

3. Затвердити висновок щодо річної фінансової звітності Товариства за 2010 рік.

 

Голосували:

Всього проголосованих бюлетенів (шт.)

39

Всього голосів:

548 753

Із них:

-

за

547283, що становить 99,73 % від загальної кількості голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у Загальних зборах

проти

-

утрималось

630, що становить 0,12 %

не голосували

-

не дійсні

840, що становить 0,15 %

Рішення прийняте.

 

З шостого питання порядку денного

слухали головного бухгалтера Дону Наталію Леонідівну, яка доповіла про річний фінансовий звіт та баланс Товариства за 2010 рік.

Вона наголосила, що Товариство у звітному році спрацювало з прибутком. Так, чистий прибуток підприємства  в 2010 році склав 873 тис. грн.  Наприкінці року активи Товариства, проти минулого року, зменшились на 158 тис.грн. і склали 11 338 тис.грн.; виробничі запаси збільшилися на 36% і склали 979 тис.грн.; чистий дохід від операційної діяльності збільшився на 3% проти 2009 року і склав 14 194 тис.грн.

Після доповіді Дона Н.Л. дала вичерпні відповіді на запитання акціонерів.

Голова зборів запропонував  проект рішення для  голосування.

 

По шостому питанню постановили:

Затвердити  річний  фінансовий звіт Товариства за 2010 рік.

 

Голосували:

Всього проголосованих бюлетенів (шт.)

39

Всього голосів:

548 753

Із них:

-

за

542796, що становить 99,92 % від загальної кількості голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у Загальних зборах

проти

-

утрималось

5117, що становить 0,93 %

не голосували

-

не дійсні

840, що становить 0,15 %

Рішення прийняте.

 

З сьомого питання порядку денного

слухали головного бухгалтера Дону Наталію Леонідівну, яка доповіла про розподіл прибутку за 2010 рік та розмір дивідендів, які нараховані за 2009 рік, але не виплачені на цей час. Ця сума складає 260 тис.грн.

            Вона запропонувала отриманий чистий прибуток Товариства за 2010р. в сумі 873 тис. грн. спрямувати на розвиток виробництва в розмірі 100%.

Після доповіді Дона Н.Л. дала вичерпні відповіді на запитання акціонерів.

Голова зборів запропонував  проект рішення для  голосування.

 

По сьомому питанню постановили:

Затвердити порядок розподілу чистого прибутку за 2010 рік, спрямувавши у фонд розвитку виробництва (нерозподілений прибуток) - 100%, що складає 873 тис. грн.;

 

Голосували:

Всього проголосованих бюлетенів (шт.)

39

Всього голосів:

548753

Із них:

 

за

539318, що становить 98,28 % від загальної кількості голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у Загальних зборах

проти

8280, що становить 1,51 %

утрималось

315, що становить 0,06 %

не голосували

-

не дійсні

840, що становить 0,15 %

            Рішення прийняте.

 

З восьмого питання порядку денного

слухали першого заступника генерального директора Бажанова Вадима Сергійовича щодо змін та доповнень до статуту Товариства. Він повідомив присутніх про необхідність внесення цих змін на виконання розпорядження територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 24.12.2010 року та у зв’язку з набранням чинності 02.03.2011 року нової редакції Закону України «Про акціонерні товариства». Він прокоментував  найважливіші зміни до статуту. Зміни до внутрішніх положень Товариства викликані численними змінами у Законі України «Про акціонерні товариства».

           

Голова зборів запропонував  проект рішення для  голосування.

 

            По восьмому питанню постановили:

1. Затвердити зміни та доповнення до статуту ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НАУКОВО – ДОСЛІДНИЙ І КОНСТРУКТОРСЬКО - ТЕХНОЛОГІЧНИЙ ІНСТИТУТ ЕМАЛЬОВАНОГО ХІМІЧНОГО ОБЛАДНАННЯ І НОВИХ ТЕХНОЛОГІЙ КОЛАН".

2. Затвердити зміни до внутрішніх положень ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НАУКОВО – ДОСЛІДНИЙ І КОНСТРУКТОРСЬКО - ТЕХНОЛОГІЧНИЙ ІНСТИТУТ ЕМАЛЬОВАНОГО ХІМІЧНОГО ОБЛАДНАННЯ І НОВИХ ТЕХНОЛОГІЙ КОЛАН" про : загальні збори акціонерів, наглядову раду, дирекцію, ревізійну комісію, порядок нарахування і виплати дивідендів.

 

Голосували:

Всього проголосованих бюлетенів (шт.)

39

Всього голосів:

548753

Із них:

 

за

546548, що становить 99,6 % від загальної кількості голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у Загальних зборах

проти

1050, що становить 0,19 %

утрималось

315, що становить 0,06 %

не голосували

-

не дійсні

840, що становить 0,15 %

            Рішення прийняте.

 

З девятого питання порядку денного

            слухали голову Наглядової ради Надіктова В.М. щодо надання генеральному директору Колтунову Г.А. повноважень підписати зміни та доповнень до статуту Товариства, підготувати та подати усі необхідні документи для державної реєстрації змін та доповнень до статуту Товариства.

           

Голова зборів запропонував  проект рішення для  голосування.

По девятому питанню постановили:

Уповноважити генерального директора ПАТ «НДІемальхіммаш і НТ КОЛАН» Колтунова Георгія Анатолійовича підписати зміни та доповнення до статуту Товариства та подати їх до міськвиконкому на реєстрацію.

 

Голосували:

Всього проголосованих бюлетенів (шт.)

39

Всього голосів:

548753

Із них:

 

за

541536, що становить 98,67 % від загальної кількості голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у Загальних зборах

проти

5852, що становить 1,08 %

утрималось

315, що становить 0,06 %

не голосували

210, що становить 0,04 %

не дійсні

840, що становить 0,15 %

            Рішення прийняте.

 

Голова зборів  Бажанов В.С. заявив:

- всі питання порядку денного 15 річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДІемальхіммаш і НТ КОЛАН» розглянуті, обговорені, по ним прийняті відповідні рішення;

 - Загальні збори оголошуються закритими.

 

 

            Голова Загальних зборів                                 В.С.Бажанов

 

 

 

           

            Секретар Загальних зборів                             В.І. Ковшар