ЗАТВЕРДЖЕНО

Загальними зборами акціонерів

відкритого акціонерного товариства

«Науково-дослідний і конструкторсько-технологічний інститут емальованого хімічного обладнання і нових технологій КОЛАН»

Протокол №1 від 22.04.2010р.

Голова Загальних зборів

________________________ Бажанов В.С.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 ПОЛОЖЕННЯ

про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства

«Науково-дослідний і конструкторсько-технологічний інститут емальованого хімічного обладнання і нових технологій КОЛАН»

1.ЗАГАЛЬНІ  ПОЛОЖЕННЯ

 

1.1.   Положення про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства «Науково-дослідний і конструкторсько-технологічний інститут емальованого хімічного обладнання і нових технологій КОЛАН» (далі – Положення) розроблено відповідно до Статуту Публічного акціонерного товариства «Науково-дослідний і конструкторсько-технологічний інститут емальованого хімічного обладнання і нових технологій КОЛАН» (далі – Товариство) та чинного законодавства України.

1.2.   Положення визначає правовий статус, порядок обрання, організації роботи, виплати винагороди та відповідальність членів Наглядової ради Товариства (далі – Наглядова рада).

1.3.   Положення затверджується Загальними зборами акціонерів Товариства (далі – Загальні збори) і може бути змінене та доповнене лише Загальними зборами.

 

1.    2. ПРАВОВИЙ СТАТУС НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

 

2.1.   Наглядова рада є органом Товариства, який здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах своєї компетенції контролює та регулює діяльність Дирекції Товариства (далі – Дирекції).

2.2.   Наглядова рада діє на підставі чинного законодавства України, Статуту Товариства та цього Положення.

2.3.   Наглядова рада підзвітна Загальним зборам.

 

3. ПОРЯДОК ОБРАННЯ ТА ФУНКЦІОНУВАННЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

 

3.1.   Наглядова рада обирається Загальними зборами з числа фізичних осіб, які мають повну дієздатність.

3.2.   Наглядова рада складається з 5 (п’яти) членів.

3.3.   Обрання членів Наглядової ради здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.

3.4.   Одна й та сама особа може обиратися до складу Наглядової ради неодноразово.

3.5.   Член Наглядової ради не може бути одночасно членом Дирекції та (або) членом Ревізійної комісії.

3.6.   Член Наглядової ради може бути відкликаний до закінчення строку повноважень Наглядової ради при наявності достатніх на це підстав. Рішення про дострокове відкликання членів Наглядової ради приймають Загальні збори.

3.7.   Керує Наглядовою радою її голова, обраний на першому засіданні Наглядової ради більшістю голосів від її кількісного складу.

3.8.   Наглядова рада має право у будь-який час переобрати голову Наглядової ради.

3.9.   Голова Наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання Наглядової ради та головує на них, здійснює інші повноваження, передбачені Статутом та положенням про Наглядову раду.

3.10. У разі неможливості виконання головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один з членів Наглядової ради за її рішенням.

3.11. Члени Наглядової ради можуть виконувати свої обов’язки на умовах поєднання з роботою на посаді в Товаристві.

3.11. З членами Наглядової ради укладаються трудові договори. В окремих випадках, за рішенням Загальних зборів, може бути укладений цивільно-правовий договір. Від імені Товариства договори з членами Наглядової ради укладає генеральний директор.

3.12. За роботу в Наглядовій раді її члени отримують винагороду на умовах, які встановлюються трудовим договором, в межах 2000 гривень.

3.13. Дія договору з членом Наглядової ради припиняється у разі припинення його повноважень.

 

4. КОМПЕТЕНЦІЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

 

4.1.   До повноважень Наглядової ради належить:

1)      проведення політики досягнення економічних і соціальних результатів діяльності Товариства, забезпечення конкурентоспроможності продукції;

2)      участь у виборі пріоритетних напрямів діяльності Товариства;

3)      постійний контроль існування і діяльності Товариства;

4)      прийняття рішень з економічних та фінансових питань Товариства поза діяльністю Дирекції;

5)      прийняття рішень з організаційних питань Товариства і форс-мажорних обставин.

4.2.   До виключної компетенції Наглядової ради належить:

1)      затвердження  в  межах  своєї компетенції положень,  якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Товариства;

2)      підготовка порядку  денного  Загальних  зборів,  прийняття рішення  про  дату  їх  проведення  та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;

3)      прийняття  рішення про проведення чергових та позачергових Загальних  зборів  на  вимогу  акціонерів   або   за   пропозицією Дирекції;

4)      прийняття рішення про анулювання акцій чи продаж раніше викуплених Товариством акцій;

5)      прийняття рішення про розміщення Товариством інших  цінних паперів, крім акцій;

6)      прийняття  рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

7)      затвердження   ринкової   вартості   майна   у   випадках, передбачених  Законом України «Про акціонерні Товариства»;

8)      затвердження умов трудових  договорів, які  укладатимуться  з генеральним директором, першим заступником генерального директора,  встановлення розміру винагороди;

9)      затвердження інших внутрішніх документів Товариства;

10)  обрання  реєстраційної  комісії, за винятком випадків, встановлених Законом «Про акціонерні товариства»;

11)  обрання аудитора Товариства та визначення умов  договору, що укладатиметься з ним,  встановлення розміру оплати його послуг;

12)  визначення дати складення переліку осіб,  які мають право на отримання дивідендів,  порядку та строків виплати дивідендів  у межах  граничного  строку, визначеного Законом «Про акціонерні товариства»;

13)  визначення дати складення переліку акціонерів,  які мають бути  повідомлені  про  проведення  загальних зборів;

14)  вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про  заснування інших юридичних осіб;

15)  прийняття  рішення  про  вчинення  значних  правочинів  у випадках, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

16)  визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним  внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

17)  прийняття  рішення про обрання оцінювача майна Товариства та  затвердження  умов  договору, що укладатиметься з  ним, встановлення розміру оплати його послуг;

18)  прийняття рішення про обрання  (заміну) зберігача цінних паперів Товариства або депозитарія цінних паперів  та  затвердження умов договору,  що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

19)  вирішення питань і здійснення процедури придбання акціонерами (групою акціонерів) значного пакету акцій і придбання акцій за наслідками придбання контрольного пакету акцій;

20)  вирішення   інших   питань,   що  належать  до  виключної компетенції  Наглядової  ради  згідно  із  законом  або   статутом Товариства.

Питання,  що  належать до виключної компетенції Наглядової ради, не можуть  вирішуватися   іншими органами Товариства,  крім Загальних зборів.

Посадові  особи органів Товариства забезпечують  членам Наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених Законом та статутом Товариства.

    

5. ЗАСІДАННЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

 

5.1.   Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою голови Наглядової ради або на вимогу члена Наглядової ради. Засідання Наглядової ради також скликаються на вимогу Ревізійної комісії, Дирекції, інших осіб, визначених статутом Товариства, які беруть участь  у засіданні Наглядової ради.

5.2.   У засіданні  Наглядової  ради  на  її  запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового комітету Товариства.

5.3.   Засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на квартал.

 

5.4.   Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь не менше 4 (чотирьох) членів її складу.

5.5.   Рішення  Наглядової  ради  приймається  простою  більшістю голосів  членів Наглядової ради,  які беруть участь у засіданні та мають право  голосу.

5.6.   На засіданні Наглядової ради кожний член  Наглядової  ради має один голос.

У разі  рівного  розподілу  голосів  членів  Наглядової ради під час прийняття рішень голос голови Наглядової ради має право вирішального голосу.

5.7.   Протокол засідання Наглядової ради оформляється не пізніше ніж протягом п'яти днів після проведення засідання.

У протоколі засідання Наглядової ради зазначаються:

-        місце, дата і час проведення засідання;

-        особи, які брали участь у засіданні;

-        порядок денний засідання;

-        питання, винесені на голосування,  та підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів Наглядової ради,  які голосували  "за", "проти" (або утрималися від голосування) з кожного питання;

-        зміст прийнятих рішень.

Протокол засідання  Наглядової  ради  підписує  головуючий на засіданні.

5.9.   Засідання Наглядової ради або розгляд окремого питання  за її рішенням може фіксуватися технічними засобами.

 

6. ДОСТРОКОВЕ ПРИПИНЕННЯ ПОВНОВАЖЕНЬ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

 

6.1.   Загальні  збори  можуть прийняти рішення про дострокове припинення  повноважень  членів  Наглядової ради  та  одночасне обрання нових членів. 

6.2.   Без рішення Загальних зборів  повноваження  члена  Наглядової ради з одночасним припиненням договору припиняються:

1)      за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні;

2)      в разі неможливості виконання обов'язків члена  Наглядової ради за станом здоров'я;

3)      в  разі  набрання  законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради;

4)      в разі  смерті,  визнання  його  недієздатним,  обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.

    

7.      ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ

 

7.1.      Це Положення набуває чинності з дати його затвердження Загальними зборами.

 

м. Полтава

19.03.2010 р.

№2