ПРОТОКОЛ № 1

РІЧНИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НАУКОВО – ДОСЛІДНИЙ І КОНСТРУКТОРСЬКО - ТЕХНОЛОГІЧНИЙ ІНСТИТУТ ЕМАЛЬОВАНОГО ХІМІЧНОГО ОБЛАДНАННЯ І НОВИХ ТЕХНОЛОГІЙ КОЛАН»

 Дата проведення:

22 квітня 2014 року

Час початку проведення:

13 година 00 хвилин

Місце проведення:

36002, м. Полтава,

вул. Фрунзе, 153,  к. 94

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах:

15 квітня 2014 року

станом на 24.00

Загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах:

311

Загальна кількість голосів акціонерів – власників голосуючих акцій товариства, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах:

634975

Загальна кількість акціонерів – власників голосуючих акцій товариства, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах:

23 особи

Загальна кількість голосів акціонерів – власників голосуючих акцій товариства, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах :

537625

Кворум Загальних зборів, %

84,67 %

Порядок голосування на загальних зборах

голосування бюлетенями

Голова Наглядової ради ПАТ «НДІ ЕМАЛЬХІММАШ І НТ КОЛАН» Надіктов Віктор Миколайович привітав учасників річних загальних зборів акціонерів (далі – Загальні збори) ПАТ «НДІ ЕМАЛЬХІММАШ І НТ КОЛАН» (далі – Товариство). Він повідомив, що Загальні збори скликані з ініціативи Наглядової ради Товариства. При здійсненні організаційних заходів щодо підготовки до проведення Загальних зборів Наглядова рада керувалась вимогами Закону України «Про акціонерні товариства», статутом Товариства, Положенням про загальні збори акціонерів Товариства. Офіційне повідомлення про проведення Загальних зборів було опубліковано в газеті «Відомості НКЦПФР» №54 від 20.03.2014 року, а також розміщене на власній веб-сторінці Товариства 20.03.2014 року. Одночасно, простими листами, повідомлення про проведення Загальних зборів були направлені кожному акціонеру (дата відправки 21.03.2014). Таким чином, процедура скликання Загальних зборів дотримана. Реєстрацію учасників Загальних зборів було здійснено реєстраційною комісією, склад якої затверджений рішенням Наглядової ради Товариства, а саме: 

            Реєстраційна комісія:

Голова реєстраційної комісії: Перець О. В.

Члени реєстраційної комісії:  Надіктова Н. М, Білозерова І. В.

         Слухали :

повідомлення голови реєстраційної комісії Перця О. В., який поінформував, що для участі у Загальних зборах зареєстровано 23 акціонерів із загальною кількістю простих іменних акцій (голосів) 537625 штук, кворум Загальних зборів склав 84,67 %, Загальні збори є правомочними для прийняття рішень з питань порядку денного. 

            Голова Наглядової ради Товариства Надіктов В. М. оголосив 18 річні Загальні збори відкритими.

           Слухали :

         Голову Наглядової ради Товариства Надіктова В. М. про порядок денний Загальних зборів та доповідачів:

1   Обрання голови і членів лічильної комісії, голови і секретаря Загальних зборів. Доповідач Надіктов В. М.

2   Затвердження регламенту та порядку проведення Загальних зборів. Доповідач Надіктов В.М.

3   Звіт дирекції про результати діяльності товариства в 2013 році та основні напрями діяльності товариства на 2013 рік. Затвердження звіту. Доповідач Колтунов Г. А.

4   Звіт наглядової ради про роботу в 2013 році. Затвердження звіту. Доповідач Надіктов В. М.

5   Звіт та висновок ревізійної комісії за 2013 рік. Затвердження звіту та висновку. Доповідач Радченко М. В.

6   Затвердження фінансової звітності товариства за 2013 рік, та порядку покриття збитку.  Доповідач Дона Н. Л.

 

 

            Питання 1 порядку денного:  Обрання голови і членів лічильної комісії, голови і секретаря Загальних зборів.

            Слухали : Голову Наглядової ради Надіктова В. М., який запропонував для підрахунку голосів та визначення результатів голосування на Загальних зборах обрати лічильну комісію, обрати голову та секретаря Загальних зборів та оголосив проект рішення з цього питання, підготовлений Наглядовою радою : “Обрати лічильну комісію у складі 3-х осіб: голова лічильної комісії Перець О. В., члени лічильної комісії - Піхуля А. Т., Гайдамашко Л. М. Обрати головою Загальних зборів Бажанова В. С. Обрати секретарем Загальних зборів Ковшар В. І.“.

            Проект рішення поставлено на голосування.

            До обрання лічильної комісії підрахунок голосів здійснюється членами реєстраційної комісії.

            Голосували:

«за»

537415 голосів, що становить 99,960 % від загальної кількості голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у Загальних зборах

«проти»

немає

«утримались»

немає

не голосували

210 голосів, що становить 0,040% від загальної кількості голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у Загальних зборах

недійсних бюлетенів

немає

        

         Рішення прийнято.

Вирішили :

Обрати лічильну комісію у складі 3-х осіб: голова лічильної комісії Перець О. В., члени лічильної комісії - Піхуля А. Т., Гайдамашко Л. М. Обрати головою Загальних зборів Бажанова В. С. Обрати секретарем Загальних зборів Ковшар В. І.

 

Питання 2 порядку денного: Затвердження регламенту та порядку проведення Загальних зборів.

         Слухали голову Наглядової ради Надіктова В. М., який оголосив проект рішення щодо затвердження регламенту та порядку проведення загальних зборів, підготовлений Наглядовою радою: “Надати для виступів з питань 3, 4, 5, 6 порядку денного - до 10 хв.    Для виступу по обговоренню питань порядку денного - до 5 хв., для повторного виступу і довідок - до 3 хв.

            Прохання про надання слова для виступу подавати президії зборів у письмовій формі із вказанням питання порядку денного.

            Перерва до 10 хв. в роботі зборів буде зроблена після  голосування з усіх питань порядку денного під час підрахунку голосів лічильною комісією.

            Попередні      підсумки голосування з питань порядку денного будуть оголошені після перерви за результатами попереднього підрахунку голосів.

            Рішення зборів з питань, винесених на голосування, приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у зборах.

         Збори  провести сьогодні.”

Проект рішення поставлено на голосування.

            Голосували:

«за»

537100 голосів, що становить 99,902 % від загальної кількості голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у Загальних зборах

«проти»

немає

«утримались»

немає

не голосували

525 голосів, що становить 0,098 %,

недійсних бюлетенів

немає

        

         Рішення прийнято.

Вирішили:

Затвердити запропонований регламент та порядок проведення Загальних зборів. 

         Голова Наглядової ради Надіктов В. М. передав право ведення Загальних зборів його голові – Бажанову В. С.

        

         Питання 3 порядку денного: Звіт дирекції про результати діяльності товариства у 2013 році та основні напрями діяльності товариства на 2014 рік. Затвердження звіту.

         Слухали генерального директора Колтунова Георгія Анатолійовича, який доповів про результати діяльності Товариства в 2013 році та напрями діяльності Товариства на 2014 рік.

            Доповідач поінформував, що основним видом діяльності в 2013 році була розробка та виробництво масляних фільтрів. За рік було впроваджено у виробництво 15 нових конструкцій фільтрів. Державним випробовувальним центром НАМІ (Росія) було видано сертифікат якості масляних фільтрів КОЛАН. Проводились роботи по захисту прав інтелектуальної власності відносно основних напрямків діяльності Товариства. Активізувався напрямок маркетингової діяльності Товариства (реклама на радіо та телебаченні, участь у 7 виставках, рекламні розсилки, робота з дилерами з розширення ринку збуту продукції, промоакції).

В 2013 році обсяг виробництва становив 308 тис. штук фільтрів КОЛАН, реалізовано 281 тис. штук. Обсяг продажу дозволяє Товариству виробляти 30 тис. штук фільтрів на місяць.

Напрями діяльності Товариства на 2014 рік: нарощування обсягів виробництва та реалізації фільтрів; зменшення собівартості продукції за рахунок зменшення непродуктивних витрат; розвиток екологічного напрямку діяльності Товариства, а саме, утилізації та рециклінгу масляних фільтрів; досягнення позитивного фінансового результату (прибутку) від фінансово-господарської діяльності за рік.

Голова Загальних зборів Бажанов В. С. оголосив проект рішення з цього питання, підготовлений Наглядовою радою: “Затвердити звіт дирекції про результати діяльності товариства за 2013 рік та схвалити основні напрями діяльності на 2014 рік.”

            Проект рішення поставлено на голосування.

            Голосували:

«за»

537415 голосів, що становить 99,960 % від загальної кількості голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у Загальних зборах

«проти»

немає

«утримались»

немає

не голосували

210 голосів, що становить 0,040% від загальної кількості голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у Загальних зборах

недійсних бюлетенів

немає

        

         Рішення прийнято.

         Вирішили:

            Затвердити звіт дирекції про результати діяльності товариства за 2012 рік та схвалити основні напрями діяльності на 2013 рік.

           

Питання 4 порядку денного: Звіт наглядової ради про роботу в 2013 році. Затвердження звіту.

            Слухали голову Наглядової ради Надіктова Віктора Миколайовича про роботу Наглядової ради за 2013 рік, яка будувалась на принципах Закону України «Про акціонерні товариства».

            Доповідач привітав присутніх з 50-річчям від дня створення інституту та 20-річчям початку корпоратизації інституту.

            Наглядова рада контролювала та регулювала роботу Дирекції Товариства в частині обґрунтованого захисту прав акціонерів Товариства, плідно співпрацювала з Дирекцією у проведенні ефективної виробничої діяльності.

Він наголосив, що у звітному році відбулося 6 засідань наглядової ради, розглянуто 19  питань, які мали безпосереднє відношення до життєдіяльності товариства. Прийняті рішення реалізовані. Відзначив, що у звітному періоді порушень прав акціонерів не зафіксовано.  Крім того, доповідач критикував дирекцію Товариства за те, що поза увагою залишились пропозиції минулих зборів, аудиторський висновок, які в чомусь були доцільні, та запропонував дирекції скласти комплексний план чи то програму, чи то проект по зменшенню впливу економічної кризи на виробництво продукції Товариства..

            Після доповіді голови Наглядової ради Надіктова В. М. взяв слово генеральний директор Колтунов Г. А.. Він визнав, що результати діяльності Товариства в 2013 не дуже втішні і не знімаючи відповідальності за це з дирекції, підкреслив, що в 2013 році, Товариство в 2013 році має збиток вдвічі менший ніж в попередньому році. Крім того, ніяких пропозицій щодо підвищення ефективності діяльності і прибутку від Наглядової ради до дирекції не надходило.

            Голова Загальних зборів Бажанов В. С. оголосив проект рішення з цього питання, підготовлений Наглядовою радою:

“Затвердити звіт наглядової ради про результати діяльності  в 2013 році.”

            Проект рішення поставлено на голосування.

            Голосували:

«за»

537100 голосів, що становить 99,902 % від загальної кількості голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у Загальних зборах

«проти»

немає

«утримались»

немає

не голосували

525 голосів, що становить 0,098 %,

недійсних бюлетенів

немає

        

         Рішення прийнято.

         Вирішили:

Затвердити звіт наглядової ради про результати діяльності  в 2013 році.

 

Питання 5 порядку денного: Звіт та висновок ревізійної комісії за 2013 рік. Затвердження звіту та висновку.

            Слухали члена ревізійної комісії Радченко Марину Василівну, яка доповіла, що в минулому році  Ревізійною комісією було проведено 3 засідання, розглянуто 8 питань, всі вони виконані. З урахуванням того, що бухгалтерія перебудовувала свій бухгалтерській облік під вимоги Міжнародних стандартів, плідно працюючи с фахівцями аудиторської фірми "ІВАННА", та той факт, було дві повноцінних перевірки з боку податкової інспекції, ревкомісія не переобтяжувала бухгалтерію своєю контролюючою функцією, а лише сприяла налагоджуванню такої праці.  Радченко М. В. поінформувала про результати аудиторської перевірки, виконаної аудиторською фірмою "СІЧЕНЬ-АУДИТ" та зачитала умовно-позитивний висновок. Від імені ревізійної комісії запропонувала після заслуховування звіту головного бухгалтера по питанню № 6 затвердити річну фінансову звітність ПАТ "НДІ ЕМАЛЬХІММАШ І НТ КОЛАН" за 2013 рік і розмістити результати перевірки фінансово-господарської діяльності на корпоративному сайті.

Голова Загальних зборів Бажанов В. С. оголосив проект рішення з цього питання, підготовлений Наглядовою радою: “Затвердити звіт Ревізійної комісії про результати діяльності у 2013 році. Затвердити висновок щодо річної фінансової звітності товариства за 2013 рік.”

            Проект рішення поставлено на голосування.

            Голосували:

«за»

537100 голосів, що становить 99,902 % від загальної кількості голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у Загальних зборах

«проти»

немає

«утримались»

немає

не голосували

525 голосів, що становить 0,098 %,

недійсних бюлетенів

немає

        

         Рішення прийнято.

         Вирішили:

Затвердити звіт  Ревізійної комісії про результати діяльності у 2013 році. Затвердити висновок щодо річної фінансової звітності товариства за 2013 рік.

 

Питання 6 порядку денного: Затвердження фінансової звітності товариства за 2013 рік, та порядку покриття збитку. 

Слухали доповідь головного бухгалтера Дону Наталію Леонідівну щодо фінансової звітності за 2013 рік, яка поінформувала акціонерів, що Товариство у звітному році спрацювало зі збитком. повідомила, що в зв'язку з несприятливими ринковими умовами, незадовільним фінансовим станом Товариства та відсутністю прибутку за 2013 рік, пропонується дивіденди за 2013 рік не нараховувати  та не виплачувати, збиток 2013 року у сумі 1358,0 тис. грн. покрити за рахунок нерозподіленого прибутку минулих років. 

Голова Загальних зборів Бажанов В. С. оголосив проект рішення з шостого питання, підготовлений Наглядовою радою: “Затвердити річну фінансову звітність товариства за 2013 рік. Покриття збитку, що утворився в 2013 році, здійснити за рахунок нерозподіленого прибутку за минулі роки.”

            Проект рішення поставлено на голосування.

            Голосували:

«за»

537100 голосів, що становить 99,902 % від загальної кількості голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у Загальних зборах

«проти»

немає

«утримались»

немає

не голосували

525 голосів, що становить 0,098 %,

недійсних бюлетенів

немає

         Рішення прийнято.

            Вирішили:

Затвердити річну фінансову звітність товариства за 2013 рік. Покриття збитку, що утворився в 2013 році, здійснити за рахунок нерозподіленого прибутку за минулі роки.

Під час перерви і роботи лічильної комісії слово взяв генеральний директор Колтунов Г. А. Він  звернув увагу акціонерів на свою особисту діяльністьв в 2013 році, яку присвятив виробництву фільтрів, які не допускають проходження неочищеного масла в систему змащення. Основою виробництва, яким він керує, є інтелектуальна власність. Зважаючи на те, що фільтри КОЛАН мають дуже високі експлуатаційні властивості, що підтверджено випробовувальним центром НАМІ і особисто його директором Волковим В.І., велика маркетингова робота проводиться в напрямку донесення цієї інформації до якомога більшої кількості автомобілістів, СТО.

Голова зборів  Бажанов В.С. звернувся до присутніх:

- всі питання порядку денного 18 річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДІемальхіммаш і НТ КОЛАН» розглянуті, обговорені, по ним прийняті відповідні рішення;

- Загальні збори оголошено закритими.

        

         Голова Загальних зборів                                                                               В.  С. Бажанов

         Секретар Загальних зборів                                                                           В. І. Ковшар

 

            Додатки:

1 Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у річних загальних зборах акціонерів ПАТ «НДІ ЕМАЛЬХІММАШ І НТ КОЛАН» - на 1 арк.

2 Протокол про підсумки голосування на річних загальних зборів акціонерів ПАТ «НДІ ЕМАЛЬХІММАШ І НТ КОЛАН» - на 2 арк.