ПРОТОКОЛ № 1

РІЧНИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НАУКОВО – ДОСЛІДНИЙ І КОНСТРУКТОРСЬКО - ТЕХНОЛОГІЧНИЙ ІНСТИТУТ ЕМАЛЬОВАНОГО ХІМІЧНОГО ОБЛАДНАННЯ І НОВИХ ТЕХНОЛОГІЙ КОЛАН»

 Дата проведення позачергових загальних зборів:

19 квітня 2016 року

Час початку проведення позачергових загальних зборів:

13 година 00 хвилин

Місце проведення:

36002, м. Полтава,

вул. Фрунзе, 153,  к. 94

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах:

13 квітня 2016 року

станом на 24.00

Загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах:

311

Загальна кількість голосів акціонерів – власників голосуючих акцій товариства, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах

514217

Загальна кількість акціонерів – власників голосуючих акцій товариства, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах:

2 особи

Кворум Загальних зборів, %

99,9 %

Порядок голосування на загальних зборах

голосування бюлетенями

Виступив голова Наглядової ради ПАТ «НДІ КОЛАН» Надіктов Віктор Миколайович, який привітав учасників річних загальних зборів акціонерів (далі – Загальні збори) ПАТ «НДІ КОЛАН» (далі – Товариство). При здійсненні організаційних заходів щодо підготовки до проведення Загальних зборів Наглядова рада керувалась вимогами Закону України «Про акціонерні товариства», Закону України “Про депозитарну систему України”, статутом Товариства, Положенням про загальні збори акціонерів Товариства. Офіційне повідомлення про проведення Загальних зборів було опубліковано в газеті «Відомості НКЦПФР» №51 від 16.03.2016 року, а також розміщене на власному веб-сайті Товариства 16.03.2016 року. Одночасно, простими листами, повідомлення про проведення Загальних зборів були направлені кожному акціонеру (дата відправки 17.03.2016). Таким чином, процедура скликання Загальних зборів дотримана. Реєстрацію учасників Загальних зборів було здійснено реєстраційною комісією, склад якої затверджений рішенням Наглядової ради Товариства, а саме: 

            Реєстраційна комісія:

Голова реєстраційної комісії: Перець О. В.

Члени реєстраційної комісії:  Надіктова Н. М, Білозерова І. В.

            Голова Наглядової ради Надіктов В. М. звернув увагу присутніх на те, що у відповідності до п.10 прикінцевих та перехідних положень Закону України “Про депозитарну систему України”, що набрав чинності 11.10.2013, власник цінних паперів, які були дематеріалізовані, повинен укласти з депозитарною установою договір про обслуговування рахунку цінних паперах. В нашому Товаристві 5 акціонерів уклали відповідний договір з депозитарною установою, що дало їм змогу голосувати на Загальних зборах. Кількість їх голосів за акціями складає більше 80 відсотків, це дає реєстраційній комісії право на підрахунок кворуму та кількості голосів при голосуванні.

         Слухали :

повідомлення голови реєстраційної комісії Перця О. В., який поінформував, що для участі у Загальних зборах зареєстровано 16 акціонерів, в тому числі 2 акціонери є власниками голосуючих акцій із загальною кількістю 514217 штук, кворум Загальних зборів склав 99,9%, Загальні збори є правомочними для прийняття рішень з питань порядку денного. 

            Голова Наглядової ради Товариства Надіктов В. М. оголосив Загальні збори відкритими.

           Слухали :

         Голову Наглядової ради Товариства Надіктова В. М., який повідомив присутніх про рішення Наглядової ради обрати її голову Надіктова В.М. головою Загальних зборів у відповідності до п.6.1 Положення про загальні збори акціонерів та оголосив порядок денний Загальних зборів та доповідачів:

1.    Обрання голови і членів лічильної комісії, секретаря річних загальних зборів, затвердження регламенту та порядку проведення річних загальних зборів. Доповідач Надіктов В. М.

2.    Звіт генерального директора про результати діяльності товариства в 2015 році та основні напрями діяльності товариства на 2016 рік. Затвердження звіту. Доповідач Колтунов Г. А.

3.    Звіт наглядової ради про роботу в 2015 році. Затвердження звіту. Доповідач Надіктов В. М.

4.    Звіт та висновок ревізійної комісії за 2015 рік. Затвердження звіту та  висновку. Доповідач Чернявська Л.А.

5.    Припинення повноважень членів наглядової ради та ревізійної комісії. Доповідач Надіктов В. М.

     6.    Затвердження фінансової звітності товариства за 2015 рік, та порядку покриття збитку.            Доповідач Дона Н. Л.

7.    Обрання членів наглядової ради товариства. Доповідач Надіктов В. М.

8.    Обрання членів ревізійної комісії товариства. Доповідач Надіктов В. М.

            Питання 1 порядку денного:  Обрання голови і членів лічильної комісії, секретаря річних загальних зборів, затвердження регламенту та порядку проведення річних загальних зборів.

            Слухали : Голову Загальних зборів Надіктова В. М., який запропонував для підрахунку голосів та визначення результатів голосування на Загальних зборах обрати лічильну комісію та секретаря Загальних зборів, затвердити регламент та порядок проведення загальних зборів, оголосив проект рішення з цього питання, підготовлений Наглядовою радою, та поставив його на голосування. До обрання лічильної комісії підрахунок голосів здійснюється членами реєстраційної комісії.

            Голосували:

«за»

514217 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у Загальних зборах  та є власниками голосуючих акцій

«проти»

немає

«утримались»

немає

не голосували

немає

недійсних бюлетенів

немає

         Вирішили :

Обрати головою лічильної комісії  Перця О. В., членами лічильної комісії Піхулю А. Т., Гайдамашко Л.М. Обрати секретарем Загальних зборів Білозерову І. В. Затвердити запропонований регламент та порядок проведення загальних зборів: виступ доповідача до 10 хвилин, виступ по обговоренню до 5 хвилин, для довідок до 3 хвилин, перерва до 10 хвилин.

Питання 2 порядку денного: Звіт генерального директора про результати діяльності товариства в 2015 році та основні напрями діяльності товариства на 2016 рік. Затвердження звіту.

         Слухали генерального директора Колтунова Георгія Анатолійовича, який доповів про результати діяльності Товариства в 2015 році та напрями діяльності Товариства на 2016 рік.

Доповідач привітав присутніх з ювілейними 20-ми загальними зборами. Поінформував, що основним видом діяльності товариства в 2015 році було виробництво масляних фільтрів. Вироблено близько 200 тис. штук, хоча Товариство має потенціал виробляти до 7 млн фільтрів на рік. Доповів про оптимізацію процесів на виробництві для нових умов господарювання під час кризи. Досягненням цього року є вдале проходження аудиту з екології. Впровадження екологічного проекту є приорітетом  на наступний рік.

Голова Загальних зборів оголосив проект рішення з цього питання, підготовлений Наглядовою радою та поставив проект рішення на голосування.

            Голосували:

«за»

514217 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у Загальних зборах  та є власниками голосуючих акцій

«проти»

немає

«утримались»

немає

не голосували

немає

недійсних бюлетенів

немає

         Вирішили:

            Затвердити звіт дирекції про результати діяльності товариства за 2015 рік та схвалити основні напрями діяльності на 2016 рік.

         Питання 3 порядку денного: Звіт наглядової ради про роботу в 2015 році. Затвердження звіту.

            Слухали голову Наглядової ради Надіктова Віктора Миколайовича, який узагальнив роботу наглядової ради, обраної в 2013 році. В 2015 році відбулось 5 засідань наглядової ради, розглянуто 22 питання, по яким прийняті відповідні рішення, що дало певний ефект в діяльності Товариства. За три роки відбулося 16 засідань Наглядової Ради, на яких розглянуто 63 питання і по ним прийняті відповідні рішення. Надіктов В. М. відзначив, що у звітному періоді порушень прав акціонерів з боку посадових осіб Товариства не зафіксовано. Всі члени Наглядової Ради відповідально ставилися до своїх обов’язків, зазначених в посадових регламентах, як додатках до укладених трудових договорів. В своїй роботі Наглядова Рада керувалася нормативними актами: в першу чергу Законами України “Про акціонерні товариства”, “Про депозитарну систему” з усім комплексом змін до них, документами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, діючими  внутрішніми положеннями Товариства, а також іншими документами Верховнї Ради і Кабінету Міністрів України, які стосуються  акціонерних товариств.          

            Голова Загальних зборів оголосив проект рішення з цього питання, підготовлений Наглядовою радою, та поставив проект рішення на голосування.

            Голосували:

«за»

514217 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у Загальних зборах  та є власниками голосуючих акцій

«проти»

немає

«утримались»

немає

не голосували

немає

недійсних бюлетенів

немає

         Вирішили:

            Затвердити звіт наглядової ради про результати діяльності  в 2015 році.

           Питання 4 порядку денного: Звіт та висновок ревізійної комісії за 2015 рік. Затвердження звіту та  висновку.

            Слухали голову ревізійної комісії Чернявську Л. А., яка доповіла, що в минулому році Ревізійною комісією було проведено 2 засідання, розглянуто 8 питань, всі вони виконані. З урахуванням того, що протягом звітного року фахівці відділу бухобліку плідно працювали с аудиторами фірми “СІЧЕНЬ-АУДИТ” з питань ведення бухобліку за міжнародними стандартами, і той факт, що було проведено 4 перевірки з боку різних контролюючих органів (Пенсійного фонду, податкової інспекції, Фонду соціального страхування), ревкомісія не переобтяжувала відділ бухобліку своєю контролюючою функцією, а лише сприяла налагоджуванню такої праці. Чернявська Л. А. поінформувала про результати аудиторської перевірки, виконаної аудиторською фірмою "СІЧЕНЬ-АУДИТ" та зачитала умовно-позитивний висновок. Від імені ревізійної комісії запропонувала після заслуховування звіту головного бухгалтера по питанню № 6 затвердити річну фінансову звітність ПАТ "НДІ КОЛАН" за 2015 рік і розмістити результати перевірки фінансово-господарської діяльності на корпоративному сайті. Голова Загальних зборів Надіктов В. М. оголосив проект рішення з цього питання, підготовлений Наглядовою радою, та поставив проект рішення на голосування.

            Голосували:

«за»

514217 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у Загальних зборах  та є власниками голосуючих акцій

«проти»

немає

«утримались»

немає

не голосували

немає

недійсних бюлетенів

немає

         Вирішили:

Затвердити звіт  Ревізійної комісії про результати діяльності у 2015 році. Затвердити висновок щодо річної фінансової звітності товариства за 2015 рік.

Питання 5 порядку денного: Припинення повноважень членів наглядової ради та ревізійної комісії.

            Слухали голову Загальних зборів Надіктова В.М., який повідомив присутніх про те, що завершений трирічний термін перебування на посадах членів наглядової ради і ревізійної комісії.  Відповідно до вимог ЗУ "Про акціонерні товариства" потрібно припинити їх повноваження з одночасним припиненням дії трудових договорів, укладених з ними. Голова Загальних зборів Надіктов В. М. оголосив проект рішення з цього питання, підготовлений Наглядовою радою, та поставив проект рішення на голосування.

            Голосували:

«за»

514217 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у Загальних зборах  та є власниками голосуючих акцій

«проти»

немає

«утримались»

немає

не голосували

немає

недійсних бюлетенів

немає

         Вирішили:

Припинити повноваження членів наглядової ради товариства: Надіктова В.М., Перця О.В., Мороза О.С., Подгорного Ю.В., Зикова С.В., членів ревізійної комісії товариства: Чернявської Л.А., Іванченко Н.В., Радченко М.В.

Питання 6 порядку денного: Затвердження фінансової звітності товариства за 2015 рік, та порядку покриття збитку.

Слухали доповідь головного бухгалтера Дони Наталії Леонідівни, яка доповіла про показники фінансової діяльності Товариства в 2015 році, поінформувала акціонерів, що Товариство у звітному році спрацювало зі збитком 436 тис.грн., що гірше показника минулого року на 281 тис.грн. Доповіла про показники діяльності в звітному році. Дона Н. Л. повідомила, що в зв'язку з несприятливими ринковими умовами, незадовільним фінансовим станом Товариства та відсутністю прибутку за 2015 рік, пропонується дивіденди за 2015 рік не нараховувати  та не виплачувати, збиток 2015 року у сумі 436 тис. грн. покрити за рахунок нерозподіленого прибутку минулих років. 

Голова Загальних зборів Надіктов В. М. оголосив проект рішення з шостого питання, підготовлений Наглядовою радою, та поставив проект рішення на голосування.

            Голосували:

«за»

514217 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у Загальних зборах  та є власниками голосуючих акцій

«проти»

немає

«утримались»

немає

не голосували

немає

недійсних бюлетенів

немає

         Вирішили:

Затвердити річну фінансову звітність товариства за 2015 рік. Покриття збитку, що утворився в 2015 році, здійснити за рахунок нерозподіленого прибутку за минулі роки.

Питання 7 порядку денного:    Обрання членів наглядової ради товариства.

Слухали голову Загальних зборів Надіктова В.М., який повідомив присутніх про необхідність обрання членів Наглядової ради на наступні 3 роки в кількості 5-ти осіб відповідно до Статуту товариства. Відповідно до порядку висування кандидатів до складу Наглядової ради у зазначений строк від акціонерів надійшли пропозиції, в яких до складу Наглядової ради запропоновані такі кандидатури: Надіктов Віктор Миколайович, Мороз Олександр Степанович, Зиков Сергій Вікторович, Перець Олександр Васильович, Подгорний Юрій Володимирович. Всі кандидати не мають непогашеної (незнятої) судимості, не мають заборони обіймати певні посади та/або займатись певною діяльністю. Всі кандидати надали письмові заяви про згоду на обрання членом органу акціонерного товариства.

Голова Загальних зборів Надіктов В.М. нагадав присутнім, що голосування з даного питання порядку денного відбувається шляхом кумулятивного голосування та запропонував голосувати щодо обрання членів Наглядової ради.

Голосували (кумулятивне голосування):

Склад наглядової ради

Кількість голосів «за»

1. Зиков Сергій Вікторович

514217

2. Мороз Олександр Степанович

514217

3. Надіктов Віктор Миколайович

514217

4. Перець Олександр Васильович

514217

5. Подгорний Юрій Володимирович

514217

не голосували

немає

недійсних бюлетенів

немає

            Вирішили:

1. Обрати до складу наглядової ради Товариства строком на 3 роки наступних осіб:

1. Зиков Сергій Вікторович

2. Мороз Олександр Степанович

3. Надіктов Віктор Миколайович

4. Перець Олександр Васильович

5. Подгорний Юрій Володимирович

2. Відповідно до п. 3.11, внутрішнього положення про Наглядову раду та п. 8.1.1. Статуту товариства, уповноважити генерального директора укласти трудові договори з членами Наглядової ради та визначити розмір їх винагороди.

Питання 8 порядку денного: Обрання членів ревізійної комісії товариства.

Слухали голову Загальних зборів Надіктова В.М., який повідомив присутніх про необхідність обрання членів ревізійної комісії на наступні 3 роки в кількості 3-х осіб відповідно до Статуту товариства. Відповідно до порядку висування кандидатів до складу ревізійної комісії у зазначений строк від акціонерів надійшли пропозиції, в яких до складу ревізійної комісії запропоновані наступні кандидатури: Чернявська Л.А., Радченко І.С., Невмержицька С.Г. Всі кандидати не мають непогашеної (незнятої) судимості, не мають заборони обіймати певні посади та/або займатись певною діяльністю. Голова Загальних зборів Надіктов В.М. нагадав присутнім, що голосування з даного питання порядку денного відбувається шляхом кумулятивного голосування та запропонував голосувати щодо обрання членів ревізійної комісії.

Голосували (кумулятивне голосування):

Склад ревізійної комісії

Кількість голосів «за»

1. Чернявська Людмила Андріївна

514217

2. Радченко Інна Сергіївна

514217

3. Невмержицька Світлана Григорівна

514217

не голосували

немає

недійсних бюлетенів

немає

Вирішили:

1. Обрати до складу ревізійної комісії Товариства строком на 3 роки наступних осіб:

1. Чернявська Людмила Андріївна

2. Радченко Інна Сергіївна

3. Невмержицька Світлана Григорівна

2. Відповідно до п. 3.4, 3.6 діючого положення про ревізійну комісію та згідно п. 8.1.1. Статуту товариства, затверджених позачерговими загальними зборами 04.11.2016, уповноважити генерального директора укласти трудові договори з членами Ревізійної комісії  та визначити розмір їх винагороди.

Слухали голову Загальних зборів Надіктова В.М., який повідомив присутніх, що всі питання порядку денного позачергових Загальних зборів, які вимагали голосування – розглянуті, оголосив перерву 5 хвилин, для підрахунку голосів з усіх питань порядку денного.

Слухали голову лічильної комісії Перця О.В. про підсумки голосування та прийняття рішень з усіх питань порядку денного.

Голова Загальних зборів  Надіктов В. М. оголосив Загальні збори закритими.

        

         Голова Загальних зборів      __________________       В. М. Надіктов

 

         Секретар Загальних зборів  __________________       І. В. Білозерова

           

 

            Додатки:

1 Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах  - на 1 арк.

2 Протокол про підсумки голосування на Загальних зборах - на 2 арк.