ПРОТОКОЛ № 1

ПОЗАЧЕРГОВИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НАУКОВО – ДОСЛІДНИЙ І КОНСТРУКТОРСЬКО - ТЕХНОЛОГІЧНИЙ ІНСТИТУТ ЕМАЛЬОВАНОГО ХІМІЧНОГО ОБЛАДНАННЯ І НОВИХ ТЕХНОЛОГІЙ КОЛАН»

 

 Дата проведення позачергових загальних зборів:

04 листопада 2015 року

Час початку проведення позачергових загальних зборів:

13 година 00 хвилин

Місце проведення:

36002, м. Полтава,

вул. Фрунзе, 153,  к. 94

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах:

29 жовтня 2015 року

станом на 24.00

Загальна кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах:

311

Загальна кількість голосів акціонерів – власників голосуючих акцій товариства, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах

514217

Загальна кількість акціонерів – власників голосуючих акцій товариства, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах:

2 особи

Кворум Загальних зборів, %

99,9 %

Порядок голосування на загальних зборах

голосування бюлетенями

Виступив голова Наглядової ради ПАТ «НДІ КОЛАН» Надіктов Віктор Миколайович, який привітав учасників позачергових загальних зборів акціонерів (далі – Загальні збори) ПАТ «НДІ КОЛАН» (далі – Товариство). При здійсненні організаційних заходів щодо підготовки до проведення Загальних зборів Наглядова рада керувалась вимогами Закону України «Про акціонерні товариства», Закону України “Про депозитарну систему України”, статутом Товариства, Положенням про загальні збори акціонерів Товариства. Офіційне повідомлення про проведення Загальних зборів було опубліковано в газеті «Відомості НКЦПФР» №185 від 30.09.2015 року, а також розміщене на власному веб-сайті Товариства 01.10.2015 року. Одночасно, простими листами, повідомлення про проведення Загальних зборів були направлені кожному акціонеру (дата відправки 01.10.2015). Таким чином, процедура скликання Загальних зборів дотримана. Реєстрацію учасників Загальних зборів було здійснено реєстраційною комісією, склад якої затверджений рішенням Наглядової ради Товариства, а саме: 

            Реєстраційна комісія:

Голова реєстраційної комісії: Перець О. В.

Член реєстраційної комісії: Білозерова І. В.

            Голова Наглядової ради Надіктов В. М. звернув увагу присутніх на те, що у відповідності до п.10 прикінцевих та перехідних положень Закону України “Про депозитарну систему України”, що набрав чинності 11.10.2013, власник цінних паперів, які були дематеріалізовані, повинен укласти з депозитарною установою договір про обслуговування рахунку у цінних паперах. У разі, якщо власник протягом одного року не виконав цю вимогу, цінні папери такого власника не враховуються при визначенні кворуму та не беруть участі в голосуванні. Відтак, власники, які не уклали договір, з 12.10.2014 фактично не мають права голосувати на Загальних зборах, і присутні на них, так би мовити, в якості спостерігача. В нашому Товаристві 3 акціонери уклали відповідний договір з депозитарною установою, що дало їм змогу голосувати на Загальних зборах. Кількість їх голосів за акціями складає більше 80 відсотків, це дає реєстраційній комісії право на підрахунок кворуму та кількості голосів при голосуванні.

         Слухали :

повідомлення голови реєстраційної комісії Перця О. В., який поінформував, що для участі у Загальних зборах зареєстровано 19 акціонерів, в тому числі 2 акціонери є власниками голосуючих акцій із загальною кількістю 514217 штук, кворум Загальних зборів склав 99,9%, Загальні збори є правомочними для прийняття рішень з питань порядку денного.

            Акціонер Баранець В.І.: "Якщо ми, акціонери, які не уклали договору, позбавлені права голосу, навіщо нам надіслали запрошення на збори, своєю присутністю ми не впливаємо на рішення зборів, це зроблять за нас ті, що мають голос", і після виступу залишив приміщення проведення Загальних зборів.

            Голова Наглядової ради Товариства Надіктов В. М. оголосив Загальні збори відкритими.

           Слухали :

         Голову Наглядової ради Товариства Надіктова В. М., який повідомив присутніх про рішення Наглядової ради обрати її голову Надіктова В.М. головою Загальних зборів у відповідності до п.6.1 Положення про загальні збори акціонерів та оголосив порядок денний Загальних зборів та доповідачів:

1.    Обрання голови і членів лічильної комісії, секретаря загальних зборів, затвердження регламенту та порядку проведення загальних зборів. Доповідач Надіктов В. М.

2.    Ліквідація дирекції товариства, створення одноосібного виконавчого органу (генеральний директор). Доповідач Надіктов В. М.

3.    Внесення змін до статуту та внутрішніх положень товариства шляхом затвердження нової редакції статуту та внутрішніх положень. Доповідач Білозерова І. В.

4.    Обрання генерального директора товариства та уповноваженої особи на укладення і підписання контракту з обраним генеральним директором. Доповідач Надіктов В. М.

5.    Обрання уповноваженої особи для підписання статуту від імені товариства.  Доповідач Надіктов В. М.

 

            Питання 1 порядку денного:  Обрання голови і членів лічильної комісії, секретаря загальних зборів, затвердження регламенту та порядку проведення загальних зборів.

            Слухали : Голову Загальних зборів Надіктова В. М., який запропонував для підрахунку голосів та визначення результатів голосування на Загальних зборах обрати лічильну комісію, обрати голову та секретаря Загальних зборів, затвердити регламент та порядок проведення загальних зборів, оголосив проект рішення з цього питання, підготовлений Наглядовою радою, та поставив його на голосування.    До обрання лічильної комісії підрахунок голосів здійснюється членами реєстраційної комісії.

            Голосували:

«за»

514217 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у Загальних зборах  та є власниками голосуючих акцій

«проти»

немає

«утримались»

немає

не голосували

немає

недійсних бюлетенів

немає

         Вирішили :

Обрати головою лічильної комісії  Перця О. В., членом лічильної комісії Піхулю А. Т. Обрати секретарем Загальних зборів Білозерову І. В. Затвердити запропонований регламент та порядок проведення загальних зборів: виступ доповідача до 10 хвилин, виступ по обговоренню до 5 хвилин, для довідок до 3 хвилин, перерва до 10 хвилин.

Питання 2 порядку денного: Ліквідація дирекції товариства, створення одноосібного виконавчого органу (генеральний директор).

            Слухали голову Загальних зборів Надіктова В. М., який повідомив присутніх про письмову вимогу, яка 11.09.2015 року надійшла від акціонера Колтунова Г.А. (є власником більше 10% акцій) до Наглядової ради, про скликання позачергових загальних зборів на 04.11.2015, з метою вирішення питання ліквідації дирекції товариства і утворення одноосібного виконавчого органу, та затвердження нової редакції Статуту та внутрішніх положень Товариства. До письмової вимоги доданий проект порядку денного та проект нової редакції статуту Товариства. Така дія акціонера Колтунова Г.А. відповідає п.п.4, п.1 ст.47 Закону України «Про акціонерні товариства». Наглядова рада на своєму засіданні 11.09.2015 відповідно п.2 ст.47 згаданого закону, розглянула вимогу акціонера і дійшла до висновку, що відповідно до ст. 58, 59, 60 Закону України «Про акціонерні товариства», вона є правомірною і може бути реалізована після розгляду і затвердження рішенням Загальних зборів. Отже, за вимогою пропонується перетворити через ліквідацію з правонаступництвом колегіальний виконавчий орган (дирекція) в одноосібний виконавчий орган (генеральний директор). Голова Загальних зборів оголосив проект рішення з цього питання, підготовлений Наглядовою радою та поставив проект рішення на голосування.

            Голосували:

«за»

514217 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у Загальних зборах  та є власниками голосуючих акцій

«проти»

немає

«утримались»

немає

не голосували

немає

недійсних бюлетенів

немає

         Вирішили:

Ліквідувати колегіальний виконавчий  орган товариства - дирекція. Створити одноосібний виконавчий  орган  товариства  - генеральний директор.          

         Питання 3 порядку денного: Внесення змін до статуту та внутрішніх положень товариства шляхом затвердження нової редакції статуту та внутрішніх положень.

         Слухали корпоративного секретаря Білозерову І.В., яка повідомила присутніх про наступне. Нову редакцію Статуту та внутрішніх положень було підготовлено на виконання рішення наглядової ради Товариства від 11.09.2015 групою спеціалістів нашого Товариства, була проведена правова експертиза нової редакції Статуту та внутрішніх положень юристом нашого Товариства. З проектом Статуту та внутрішніх положень в новій редакції всі бажаючі акціонери мали можливість ознайомитися в порядку, який вказано в запрошенні на загальні збори в приміщенні №1 у секретаря наглядової ради Перця О.В.  Далі Білозерова І. В. прокоментувала зміни до Статуту та внутрішніх положень, які було внесено. Суттєвих змін зазнав п. 8.4 Статуту, в якому був виписаний одноосібний виконавчий орган — генеральний директор, а саме: його компетенція, порядок прийняття рішень, порядок обрання, строк повноважень. Відповідні зміни було внесено в Положення, яке має назву Положення про генерального директора. Дві норми було змінено в Статуті, та у внутрішніх положеннях в зв’язку зі змінами в Законі України “Про акціонерні товариства”, це норма про кворум загальних зборів, та норма про спосіб виплати дивідендів, який визначається відповідним рішенням загальних зборів. Також, на вимогу юриста до Положення про генерального директора було додано новий абзац 4.5, про порядок тимчасового відсторонення генерального директора  на підставі постанови слідчого чи суду в порядку, передбаченому чинним кримінально-процесуальним законодавством.

           Голова Загальних зборів оголосив проект рішення з цього питання, підготовлений Наглядовою радою, та поставив проект рішення на голосування.

            Голосували:

«за»

514217 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у Загальних зборах  та є власниками голосуючих акцій

«проти»

немає

«утримались»

немає

не голосували

немає

недійсних бюлетенів

немає

         Вирішили:

           3.1. Внести зміни до статуту та затвердити статут ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НАУКОВО-ДОСЛІДНИЙ І КОНСТРУКТОРСЬКО-ТЕХНОЛОГІЧНИЙ ІНСТИТУТ ЕМАЛЬОВАНОГО ХІМІЧНОГО ОБЛАДНАННЯ І НОВИХ ТЕХНОЛОГІЙ КОЛАН"  в новій редакції.

3.2. Внести зміни до внутрішніх положень та затвердити внутрішні положення ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НАУКОВО-ДОСЛІДНИЙ І КОНСТРУКТОРСЬКО-ТЕХНОЛОГІЧНИЙ ІНСТИТУТ ЕМАЛЬОВАНОГО ХІМІЧНОГО ОБЛАДНАННЯ І НОВИХ ТЕХНОЛОГІЙ КОЛАН": про загальні збори акціонерів, наглядову раду, генерального директора, ревізійну комісію, порядок нарахування і виплати дивідендів, в новій редакції.

            Питання 4 порядку денного: Обрання генерального директора товариства та уповноваженої особи на укладення і підписання контракту з обраним генеральним директором.

            Слухали голову Загальних зборів Надіктова В.М., який повідомив присутніх про наступне. Наглядова рада на своєму засіданні 11.09.2015, розглянувши особливості перетворення колегіального виконавчого органу товариства в одноосібний виконавчий орган, рекомендувала обрати генеральним директором товариства Колтунова Георгія Анатолійовича, та відповідно до п.9  ст.52 Закону України «Про акціонерні товариства» уповноважила її голову Надіктова В.М. укласти і підписати контракт з обраним генеральним директором у термін до 06.11.2015. Голова Загальних зборів Надіктов В. М. оголосив проект рішення з цього питання, підготовлений Наглядовою радою, та поставив проект рішення на голосування.

            Голосували:

«за»

514217 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у Загальних зборах  та є власниками голосуючих акцій

«проти»

немає

«утримались»

немає

не голосували

немає

недійсних бюлетенів

немає

         Вирішили:

4.1. Обрати Колтунова Георгія Анатолійовича генеральним директором ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НАУКОВО-ДОСЛІДНИЙ І КОНСТРУКТОРСЬКО-ТЕХНОЛОГІЧНИЙ ІНСТИТУТ ЕМАЛЬОВАНОГО ХІМІЧНОГО ОБЛАДНАННЯ І НОВИХ ТЕХНОЛОГІЙ КОЛАН" строком на 6 (шість) років.

            4.2. Уповноважити голову наглядової ради Надіктова В.М. укласти і підписати контракт з обраним генеральним директором Колтуновим Г.А. у термін до 06.11.2015 з підготовкою відповідного наказу.

Питання 5 порядку денного: Обрання уповноваженої особи для підписання статуту від імені товариства. 

            Слухали голову Загальних зборів Надіктова В.М., який повідомив присутніх про те, що виконання рішення Загальних зборів про внесення змін до Статуту товариства шляхом затвердження його нової редакції за процедурою вимагає, щоб він був підписаний уповноваженою за рішенням Загальних зборів особою. Наглядова рада на своєму засіданні вирішила уповноважити генерального директора товариства підписати статут в новій редакції та здійснити дії щодо його державної реєстрації. Голова Загальних зборів Надіктов В. М. оголосив проект рішення з цього питання, підготовлений Наглядовою радою, та поставив проект рішення на голосування.

            Голосували:

«за»

514217 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів акціонерів, що зареєструвалися для участі у Загальних зборах  та є власниками голосуючих акцій

«проти»

немає

«утримались»

немає

не голосували

немає

недійсних бюлетенів

немає

         Вирішили:

Уповноважити генерального директора Колтунова Георгія Анатолійовича підписати статут ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НАУКОВО-ДОСЛІДНИЙ І КОНСТРУКТОРСЬКО - ТЕХНОЛОГІЧНИЙ ІНСТИТУТ ЕМАЛЬОВАНОГО ХІМІЧНОГО ОБЛАДНАННЯ І НОВИХ ТЕХНОЛОГІЙ КОЛАН", та здійснити дії щодо його державної реєстрації.

Слухали генерального директора Колтунова Г.А. Він повідомив присутніх про причини, які спонукали його до скликання позачергових загальних зборів, закликав присутніх акціонерів укладати договори на обслуговування цінних паперів з депозитарною установою, дав свою оцінку умовам ведення бізнесу в країні, перспективам розвитку Товариства завдяки патентному захисту його продукції.

Голова Загальних зборів  Надіктов В. М. повідомив присутніх про те, що всі питання порядку денного Загальних зборів розглянуті, по ним прийняті відповідні рішення, оголосив Загальні збори закритими.

        

         Голова Загальних зборів      __________________       В. М. Надіктов

        

         Секретар Загальних зборів  __________________       І. В. Білозерова